1、【
单选题
】
下列行为中，不构成代理的是（ ）。
[1分]
、
甲受公司委托，代为处理公司的民事诉讼纠纷
、
乙受公司委托，以该公司名义与他人签订买卖合同
、
丙受公司委托，代为申请专利
、
丁受公司委托，代表公司在宴会上致辞
答案：
2、【
单选题
】
注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因接受B上市公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决由A会计师事务所承担赔偿责任。根据《合伙企业法》的规定，下列对该债务责任承担表述中正确的是（ ）。
[1分]
、
甲承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
、
甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任
、
全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
、
全体合伙人承担无限连带责任
答案：
3、【
单选题
】
A中外合作企业在2010年4月1日合作期限届满，A的合作各方在2009年10月1日，经协商同意延长期限，并向审批机关提出延长合作期限申请，在2009年10月20日获得批准，在2009年10月28日办理了变更登记，则延长期限的起算日期是（ ）。
[1分]
、
2010年4月1日
、
2009年10月2日
、
2009年10月21日
、
2010年4月2日
答案：
4、【
单选题
】
甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是（ ）。
[1分]
、
甲丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格
、
甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙
、
甲向丙转让股权，无需经过股东会决议
、
甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让
答案：
5、【
单选题
】
某投资者发出部分要约，拟收购A上市公司3000万股的股份，如果预受要约股份为6000万股，其中B股东预受要约股份为100万股。收购期限届满，该投资者应收购B股东的股份数额是（ ）。
[1分]
、
30万股
、
50万股
、
75万股
、
100万股
答案：
6、【
单选题
】
A会计师事务所指派注册会计师张某和李某为B上市公司2009年财务状况进行审计并出具审计报告，根据有关规定，张某和李某不得买卖B上市公司股票的期限为（ ）。
[1分]
、
自A会计师事务所接受B 上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内
、
自A会计师事务所接受B 上市公司委托之日起至审计报告公开后30日内
、
自B上市公司股票承销期内和期满后6个月内
、
自B上市公司股票承销期内和期满后3个月内
答案：
7、【
单选题
】
人民法院受理债务人甲公司破产申请时，乙公司依照其与甲公司之间的买卖合同已向买受人甲公司发运了该合同项下的货物，但甲公司尚未付价款。乙公司得知甲公司破产申请被受理后，立即通过传真向甲公司的管理人要求取回在运途中的货物。管理人收到乙公司传真后不久，即收到了乙公司发运的货物。下列表述中，正确的是（ ）。
[1分]
、
乙公司有权取回该批货物
、
乙公司无权取回该批货物，但可以就买卖合同价款向管理人申报债权
、
管理人已取得该批货物的所有权，但乙公司有权要求管理人立即支付全部价款
、
管理人已取得该批货物的所有权，但乙公司有权要求管理人就价款支付提供担保
答案：
8、【
单选题
】
2007年9月25日，人民法院受理了A国有企业的破产案件，并于2007年11月10日宣告A国有企业破产程序终结。2009年1月12日，人民法院发现A国有企业曾于2006年10月23日放弃自己对B企业的债权。对此情形，下列说法中正确的是（ ）。
[1分]
、
A企业的该行为属于破产受理前6个月之前发生的，不能撤销
、
应由债权人请求人民法院追回财产，追加分配
、
应由管理人请求人民法院追回财产，追加分配
、
已经超过了1年的期间，不能追回财产
答案：
9、【
单选题
】
甲公司出卖一批钢材给乙公司，订立合同的日期是2011年3月1日，乙公司在2011年3月5日支付第一笔货款，甲公司按照合同规定于3月10日将钢材运至乙公司，乙公司验收，并于3月15付清剩余的货款。这批钢材的所有权转移时间是（ ）。
[1分]
、
3月1日
、
3月5日
、
3月10日
、
3月15日
答案：
10、【
单选题
】
2011年2月15日，A公司与B银行就借款事宜口头达成协议，3月23日签订一份借款合同。并以厂房设定抵押，于4月8日签订了抵押合同，5月11日抵押合同依法办理了登记。该抵押权的设立时间为（ ）。
[1分]
、
2月15日
、
3月23日
、
4月8日
、
5月11日
答案：
11、【
单选题
】
下列关于合同法律制度和担保法律制度的说法中，正确的是（ ）。
[1分]
、
在保证合同保证期间，债权人与债务人未经保证人同意对主合同价款进行了变更。如果这种变更减轻了债务人的债务，则保证人仍应对变更后的合同承担保证责任；如果这种变更加重了债务人的债务，则保证人对加重的部分不承担保证责任
、
一般保证的债权人在保证期间届满前对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，从提起诉讼或者申请仲裁之日起，开始计算保证合同的诉讼时效
、
在合同履行的过程中遇到不可抗力导致合同没有履行完毕，此时即使有第三人过错导致合同不能够履行，那么也应该适用定金罚则
、
在合同订立后，如果一方当事人没有履行合同或者履行合同不符合约定，无论何种原因，违约方都应该承担违约责任
答案：
12、【
单选题
】
下列关于定金的描述正确的是（ ）。
[1分]
、
定金合同在签订的时候生效
、
定金合同是实践性合同
、
定金数额不得超过主合同标的额的10％
、
第三人过错导致合同不能够履行的不适用定金罚则
答案：
13、【
单选题
】
下列关于合同法中有名合同的相关规定，说法正确的是（ ）。
[1分]
、
由于赠与合同是一种单务、无偿合同，因此赠与不能附任何的义务
、
甲将一处自有的私房出租给乙，口头约定租赁期限为1年，该合同为无效合同
、
融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同
、
建设工程承包人可以将其承包的全部建设工程分为几个独立的部分，以分包的名义分别转包给其他具有相应施工资格的承包人
答案：
14、【
单选题
】
某居民个人某日购汇5000美元汇出境外用于缴纳境外留学费用，其当年没有其他的购汇、结汇及对外支付业务，那么按规定办理的办法是（ ）。
[1分]
、
凭个人有效身份证件直接在银行办理
、
持有关证明材料凭外汇局的核准件到银行办理
、
银行凭所在地外汇局的核准件办理汇出手续
、
银行凭所在地外汇局和公安局的核准件办理汇出手续
答案：
15、【
单选题
】
根据支付结算制度的规定，下列存款账户中，不可以用于办理现金支取的是（ ）。
[1分]
、
证券交易结算资金专用存款账户
、
临时存款账户
、
基本存款账户
、
异地从事临时经营活动的单位开立的账户
答案：
16、【
单选题
】
甲所持有的一张支票遗失后，向法院申请公示催告。在公告期间内，乙持一张支票到法院申报权利，甲确认该支票就是其所遗失的支票，但是乙主张自己已经善意取得该支票上的权利。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
[1分]
、
法院经审查认为乙的主张成立的，应当裁定驳回甲的申请
、
法院经审查认为乙的主张成立的，应当裁定终结公示催告程序
、
法院经审查认为乙的主张成立的，应当判决乙胜诉
、
法院应当直接终结公示催告程序
答案：
17、【
单选题
】
下列标志，不可以作为商标使用的是（ ）。
[1分]
、
与“红十字”的标志相似的
、
与某国际组织的名称相同，但是该组织同意
、
仅有本商品通用型号的
、
仅仅直接表示商品质量的
答案：
18、【
单选题
】
下列关于专利权无效宣告的表述中，错误的是（ ）。
[1分]
、
自专利被授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合本法有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效
、
宣告专利权无效的决定，由国务院专利行政部门登记和公告
、
对专利复审委员会宣告专利权无效或者维持专利权的决定不服的，可以自收到通知之日起3个月内向人民法院起诉
、
宣告无效的专利权自宣告之日起不再发生效力
答案：
19、【
单选题
】
某有线电视台于2011年元旦开通有线电视公共频道，为了提高收视率，每月抽取2万元的大奖1名。关于该行为下列说法正确的是（ ）。
[1分]
、
违反了《反不正当竞争法》
、
有利于电视事业的发展，应该提倡
、
是有线电视台正当的竞争手段
、
属于不正当竞争行为，因为奖金额超过了国家规定的3000元的限制
答案：
20、【
多选题
】
甲与乙签订了一份租赁合同，合同约定，如果甲父死亡，则甲将房屋租给乙居住。这一合同的性质应如何认定（ ）。
[1.5分]
、
既未成立，也未生效
、
已成立，但未生效
、
是附条件的合同
、
是附期限的合同
答案：
21、【
多选题
】
下列各项内容中，符合有限合伙人退伙规定的有（ ）。
[1.5分]
、
作为有限合伙人的自然人在合伙期间丧失民事行为能力的，属于当然退伙
、
若有限合伙人自然死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格
、
有限合伙人退伙后，对其退伙前合伙企业发生的债务，以其退伙时取回的财产承担责任
、
作为有限合伙人的法人依法被吊销营业执照的，当然退伙
答案：
22、【
多选题
】
中外合作经营企业的外国合作者在合作期限内先行回收投资，应符合的法定条件为（ ）。
[1.5分]
、
中外合作经营者在合作企业合同中约定合作期满后，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有
、
对于税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，并由财政税务机关依法审查批准
、
外国合作者提出先行回收投资的申请，报工商机关审批
、
外国合作者应在合作企业的亏损弥补之后，才能够进行回收投资
答案：
23、【
多选题
】
股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，具备一定资格的股东可以向人民法院提起诉讼。该具备一定资格的股东是指（ ）。
[1.5分]
、
连续180日以上单独持有公司1％以上股份的股东
、
连续180日以上合计持有公司1％以上股份的股东
、
累计180日以上单独持有公司1％以上股份的股东
、
累计180日以上合计持有公司1％以上股份的股东
答案：
24、【
多选题
】
甲股份有限公司实收股本总额为12000万元，章程规定公司董事会成员9人，该公司发生的下列情形中，应当在2个月内召开临时股东大会的有（ ）。
[1.5分]
、
有2名董事辞职时
、
公司未弥补亏损达到4000万元时
、
持有公司股份10.3%的股东请求时
、
董事会认为必要时
答案：
25、【
多选题
】
A上市公司已发行股份100万股。以下是2007年某证券交易所发生的四起买卖A上市公司股票的事件，其中违反了《证券法》规定的有（ ）。
[1.5分]
、
甲在持有该股票3万股的情况下，于6月8日购进1万股；同日，再次购进5000股
、
乙在持有该股票3.5万股的情况下，于6月8日购进1.5万股；次日，卖出1万股
、
丙在持有该股票4万股的情况下，于6月8日购进1万股。6月10日，购进5000股
、
丁在持有该股票2.5万股的情况下，于6月8日购进1.5万股。次日，卖出1万股
答案：
26、【
多选题
】
假设人民法院于2011年9月10日受理甲企业法人破产案件，12月10日作出破产宣告裁定。在破产企业清算时，下列选项中，相关当事人不能依法主张抵销的是（ ）。
[1.5分]
、
甲企业的债务人乙，在2011年9月30日时取得了对甲的债权
、
甲企业的债权人丙，在明知甲企业不能清偿到期债务的事实的情况下，于2010年10月10日对甲企业负担债务
、
甲企业的债务人丁，于2010年9月1日取得了对甲企业的债权
、
甲企业的债权人戊，于2010年9月5日取得了对甲企业的债务
答案：
27、【
多选题
】
甲资产评估公司在乙股份有限公司的设立过程中，为该股份公司的主要发起人丙出具了虚假的证明文件，收取了15万元评估费。有关机构拟对甲资产评估公司采取的下列处罚措施中，符合法律规定的有（ ）。
[1.5分]
、
对甲公司处以60万元的罚款
、
没收甲公司15万元的违法所得
、
责令甲公司停业
、
吊销直接责任人员的执业资格证书
答案：
28、【
多选题
】
张某房屋的后面是一片林地，2011年5月10日，张某与当地的村委会签订了林地承包经营合同，2011年5月30日，当地人民政府向张某颁发林权证书，并登记造册，确认了土地承包经营权。按照《物权法》的规定，下列说法错误的是（ ）。
[1.5分]
、
张某承包该林地的最长期限为50年，最短期限为30年
、
张某的林地承包经营权在2011年5月30日取得林权证时设立
、
在承包经营期限范围内，张某有权根据法律规定转让承包经营权
、
如果张某在流转期限内转让承包经营权但未办理登记手续的，不得对抗善意第三人
答案：
29、【
多选题
】
甲从乙处借款10万元，甲以自己的液晶电视作为抵押，乙要求在借款合同中写明：如果甲不能按期还款，则该液晶电视直接归乙所有。关于该行为，下列说法正确的是（ ）。
[1.5分]
、
乙的要求合法
、
乙的要求属于流押条款，该条款无效，但抵押合同仍然有效
、
乙的要求属于流押条款，该条款导致抵押合同无效
、
乙的要求不合法
答案：
30、【
多选题
】
甲向乙借款10万元，丙和丁为保证人。合同未约定保证方式。借款期限届满，甲无力偿还债务。下列说法中正确的有（ ）。
[1.5分]
、
乙必须先要求甲偿还债务
、
乙有权直接要求丙和丁偿还债务
、
丙和丁各承担5万元的保证责任
、
丙和丁对10万元的保证债务承担连带责任
答案：
31、【
多选题
】
甲公司2007年曾欠乙公司100万元的货款，债务履行期限届满日为2008年5月1日，但乙公司由于人事变动频繁，管理混乱，一直未要求甲公司偿还，也未采取其他的索债措施。2010年6月1日，甲公司向乙公司出售一批货物，价值100万元，付款时间为2010年7月1日，乙公司相关人员在查看往来账项时发现甲公司所欠100万元的货款的情况，于是乙公司要求甲公司将此次交易的100万元货款抵销，关于该债务抵销的情况，下列说法正确的有（ ）。
[1.5分]
、
由于甲公司和乙公司互负债务并均已届清偿期，因此双方均可以提出抵销的要求
、
乙公司的债权属于被动抵销债权，甲公司的债权属于主动抵销债权
、
乙公司可以向甲公司提出债权债务抵销
、
由于乙公司对甲公司的债权已经超过了诉讼时效，因此债务抵销只能由甲公司提出
答案：
32、【
多选题
】
下列关于商品房买卖合同与贷款合同的效力关系，说法正确的有（ ）。
[1.5分]
、
贷款合同未能订立，导致商品房买卖合同不能履行的，则当事人可以要求解除合同
、
商品房买卖合同被解除，则贷款合同也应相应解除
、
贷款合同未能订立，导致商品房买卖合同不能履行的，在可以归责于一方当事人的情况下，由该当事人赔偿损失
、
贷款合同未能订立，导致商品房买卖合同不能履行的，当事人无须承担赔偿责任
答案：
33、【
多选题
】
下列关于保管合同的描述正确的是（ ）。
[1.5分]
、
无偿保管中保管人对保管物的损失不承担责任
、
保管合同中可以适用留置
、
没有特殊约定保管期间的情形下，保管人可以随时要求寄存人领取保管物
、
对保管费不能够确定的时候，保管合同是有偿的
答案：
34、【
多选题
】
下列有关金融机构外汇业务管理制度相关规定的说法中，正确的是（ ）。
[1.5分]
、
境内银行业金融机构在经批准的经营范围内向境外提供商业贷款无须审批
、
近2年结售汇业务经营中发生过重大外汇违规行为的银行不可以办理远期结售汇业务
、
凡具有外汇业务经营资格的中资商业银行，在具备健全的内控机制和完善的操作规程的条件下，可根据自身外汇总资产规模向人民银行申请购汇补充外汇资本金
、
全国性商业银行总行经营结售汇业务的，实行核准制准入管理，由国家外汇管理局审核批准
答案：
35、【
多选题
】
以单位为付款人的，如果对收款人委托收取的款项拒绝付款，（ ）。
[1.5分]
、
持有债务证明的，应将其寄给收款人
、
应在接到通知日的次日起3日内出具拒绝证明
、
持有债务证明的，应将其送交开户银行
、
应在接到通知日的次日起5日内出具拒绝证明
答案：
36、【
多选题
】
甲受乙胁迫开出一张以甲为付款人，以乙为收款人的汇票，之后乙通过背书将该汇票赠与丙，丙又将该汇票背书转让与丁，以支付货款。丙、丁对乙胁迫甲取得票据一事毫不知情。下列说法中，正确的有（ ）。
[1.5分]
、
甲有权请求丁返还汇票
、
乙不享有该汇票的票据权利
、
丙不享有该汇票的票据权利
、
丁不享有该汇票的票据权利
答案：
37、【
多选题
】
下列选项中，关于发明人或者设计人的说法，不正确的有（ ）。
[1.5分]
、
发明人或设计人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织
、
发明人或者设计人必须是完全民事行为能力人
、
在完成发明创造过程中，只从事其他辅助工作的人，也应当认定为共同发明人或者设计人
、
发明人或者专利人不受其民事行为能力的限制
答案：
38、【
多选题
】
根据2010年12月发布的《工商行政管理机关禁止垄断协议行为的规定》，认定其他协同行为，应当考虑的因素有（ ）。
[1.5分]
、
经营者之间是否进行过意思联络或者信息交流
、
经营者的市场行为是否具有一致性
、
相关市场的结构情况、竞争状况、市场变化情况
、
经营者能否对一致行为作出合理的解释
答案：
39、【
简答题】
张某、马某、孙某三个自然人投资设立A有限责任公司，该公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商三方拟订了公司的章程，在公司章程中有关要点如下：
（1）公司注册资本为人民币60万元，张某以现金30万元出资、马某以实物作价出资16万元、孙某以商标权作价出资14万元。
（2）因公司股东人数少、经营规模小，公司不设董事会，设一名执行董事，以该执行董事兼任公司总经理，为公司法定代表人。
（3）三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。
A有限责任公司为扩大公司生产经营规模，于2007年2月10日召开的股东会上经全体股东表决权的70.66%通过，决定吸收合并B有限责任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位债权人，并于2月25日在报纸上进行了公告。3月16日甲、乙、丙三位债权人均向A公司提出清偿债务的要求，A公司按照规定向甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保。4月11日丁债权人也向A公司提出清偿债务的要求，A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保。2006年5月8日A公司向公司登记机关办理了有关的登记手续。
要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：
（1）根据上述要点（1）所述，分析说明A公司的注册资本、货币出资金额是否符合法律规定？
（2）根据上述要点（2）所述，分析说明A公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是否符合法律规定？
（3）根据上述要点（3）所述，分析说明A公司股东之间盈亏分担比例的约定是否符合法律规定？
（4）A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决是否符合规定？并说明理由。
（5）A公司通知债权人、发布公告的时间是否符合规定？并说明理由。
（6）A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是否符合规定？并说明理由。
[11分]
解析：
（1）①该公司注册资本总额符合法律规定。根据《公司法》规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，本题该公司注册资本为60万元，是符合规定的（0.5分）。
②股东的货币出资金额是符合规定的。根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。本题股东以现金出资30万元，为该公司注册资本的50%，是符合规定的（0.5分）。
（2）该公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是符合法律规定的。根据《公司法》的规定，股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以设1名执行董事，不设董事会（1分）；执行董事可以兼任公司经理，公司法定代表人可以由董事长、执行董事或经理担任（1分）。
（3）该公司股东之间盈亏分担比例的约定是符合规定的。根据规定，有限责任公司一般按照股东实缴的资本比例分配利润和分担亏损，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。本题该公司约定平均分配利润和分担亏损也是符合规定的（1分）。
（4）A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东同意。本题中A公司在作此项表决时，经代表全部表决权的2/3以上股东同意了，所以这是符合规定的（1分）。
（5）A公司通知债权人的时间是符合规定的。根据《公司法》的规定，股东会在作出合并决议后，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。本题中A公司于2月25日在报纸上进行了公告，这是符合规定的（1分）。
（6）A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是符合规定的。根据《公司法》的规定，债权人在接到通知之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。A公司对甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保，是符合规定的。由于丁债权人向A公司提出的要求已超过了30日的期限，因此A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保，同样是符合规定的（1分）。
40、【
简答题】
A能源股份有限公司（以下简称“A公司”）是于2008年3月由原有限责任公司（成立于2000年8月）按原账面净资产值折股整体变更设立，2010年1月，A公司拟首次公开发行股票并上市，在其通过保荐人B证券公司向中国证监会提交的相关文件中显示如下信息：
（1）A公司发行前股本总额为人民币4800万元。在注册会计师出具的无保留意见的审计报告中，有关最近3年的财务指标如下表所列：
单位：万元
|
2007年 |
2008年 |
2009年 |
| 资产 |
12600 |
18000 |
25000 |
| 其中：无形资产 |
1000 |
1650 |
1963 |
| 负债 |
8400 |
10400 |
13600 |
| 营业收入 |
17600 |
19800 |
29400 |
| 净利润（扣除非经常性损益前） |
1460 |
2188 |
2730 |
| 净利润（扣除非经常性损益后） |
1380 |
1964 |
2540 |
| 现金流量净额 |
1680 |
1950 |
1245 |
注：上述“无形资产”项下均为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的数据。
（2）A公司董事会拟由7名董事组成。其中：
①总经理王某兼任控股股东C集团的董事；
②财务总监张某兼任控股股东C集团的财务部副经理；
③董事会秘书吴某兼任控股股东C集团全额出资的D公司监事。上述人员均不在控股股东C集团和D公司领薪。
（3）本次拟公开发行6000万股（每股面值1元，下同），发行价每股10元，募集资金60000万元。募集的资金存放于董事会决定的专项账户，除主要用于主营业务外，其余部分将用于间接投资参股证券公司和申购新股。
（4）拟由E承销商独家包销。根据A公司与E承销商签订的包销意向书，本次公开发行股票的承销期限为100天，E承销商在所包销的股票中，可以预先购入并留存200万股，其余部分向公众发行。
要求：根据上述内容，回答下列问题：
（1）根据本题要点（1）所述内容，A公司的净利润指标、现金流量净额和营业收入指标、发行前股本总额、无形资产的数额，是否符合首次发行股票并上市的规定？并分别说明理由。
（2）根据本题要点（2）所述内容，A公司相关董事的兼职是否符合首次发行股票并上市的规定？并分别说明理由。
（3）根据本题要点（3）所述内容，A公司本次募集资金的用途是否符合首次发行股票并上市的规定？并说明理由。
（4）根据本题要点（4）所述内容，A公司拟发行的股票由E承销商包销是否符合规定?并说明理由。其承销期限和包销方式是否符合规定?并说明理由。
（5）A公司的存续期限是否符合首发股票并上市的公司条件？并说明理由。
[13分]
解析：
（1）①A公司的净利润指标符合首次发行股票并上市的规定（0.5分）。根据《首发管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据（1分）。本题中，A公司最近3个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的累计数额为5884万元，是符合规定的。
②A公司现金流量净额和营业收入指标符合首次发行股票并上市的规定（0.5分）。根据《首发管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元（0.5分）；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元（0.5分）。本题中，A公司虽然最近3个会计年度的现金流量净额累计为4875万元（不足5000万元），但其最近3个会计年度营业收入累计为6．68亿元，超过了3亿元。由于现金流量净额指标和营业收入指标，只要其中一项符合要求即可，因此A公司现金流量净额和营业收入指标是符合规定的（0.5分）。
③A公司发行前股本总额符合首次发行股票并上市的规定（0.5分）。根据《首发管理办法》的规定，发行人发行前股本总额不少于人民币3000万元。本题A公司发行前股本总额为人民币4800万元，是符合规定的（1分）。
④A公司无形资产的数额符合首次发行股票并上市的规定（0.5分）。根据《首发管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。本题中，A公司2009年扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产为1963万元，占净资产的比例为17．22％，即：1963÷（25000－13600）＝17．22％（1分）。
（2）①王某和吴某的兼职行为符合首次发行股票并上市的规定（0.5分）。根据《首发管理办法》的规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务（1分）。本题中，王某是A公司的总经理，是可以担任控股股东C集团的董事的；董事会秘书吴某担任由控股股东控制D公司的监事，也是符合规定的。
②作为A公司高级管理人员的财务总监张某在控股股东担任的职务是董事、监事以外的其他职务，是不符合规定的（1分）。
（3）A公司本次募集资金的用途不符合首次发行股票并上市的规定（0.5分）。根据《首发管理办法》的规定，发行人首次公开发行募集的资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本题A公司将募集资金用于申购新股和投资证券公司，是不符合规定的（1.5分）。
（4）①A公司发行的股票由E承销商包销不符合规定（0.5分）。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。本题拟公开发行的数额为6000万元，仅由E承销商独家包销是不符合规定的（1分）。
②承销期限不符合规定（0.5分）。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。本题承销期限为100天，是不符合规定的（1分）。
③包销方式不符合规定（0.5分）。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券（1分）。
（5）A公司的存续期限符合拟上市公司的条件（0.5分）。根据《首发管理办法》的规定，股份有限公司应自成立后，持续经营时间应在3年以上（1分），但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上（1分）。本题中，A公司虽然成立后持续经营时间不满3年，但由于A公司是由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，本题A公司已满3年，因此其存续期限符合拟上市公司的条件。
(1)①A Corporation's net margins indicator meets the requirements of initial public offering and listing. According to《First management measure》, net profits of issuers' public offering and listing in each of the three most recent fiscal year are all positive and a total accumulated is more than 30,000,000. The basis for calculation of net profits is the minimal of before and after excluding non-recurring gains and losses. In this problem, A Corporation's net margins in each of the three most recent fiscal year are all positive, and its basis for calculation of net profits is the minimal of before and after excluding non-recurring gains and losses--a total accumulated is 58,840,000. It meets the requirements.
②A Corporation's net cash flow and operating income indicator meet the requirements of initial public offering and listing. According to《First management measure》, the total accumulated net cash flow of issuers' public offering and listing in each of the three most recent fiscal year is more than 50,000,000. Or operating income in each of the three most recent fiscal year is more than 300,000,000. In this problem, although A Corporation's net cash flow in each of the three most recent fiscal year is 48,750,000 (less than 50,000,000), its operating income is 668,000,000, more than 300,000,000. Between net cash flow and operating income indicator, there is one item conforms to topic. So A Corporation's net cash flow and operating income indicator meet the requirements.
③A Corporation's total stock capital before the issuance meet the requirements of initial public offering and listing. According to《First management measure》, issuers' total stock capital before the issuance will not less than 30,000,000. In this problem, A Corporation's total stock capital before the issuance is 48,000,000. So it meets the requirements.
④A Corporation's the amount of intangible assets meet the requirements of initial public offering and listing. According to《First management measure》, intangible assets of issuers' public offering and listing (excluding land usage right, surface cultivation right, exploitation right, etc) to net assets ratio of the latest issue of intangible assets to net assets ratio of no more than 20%. In this problem, in 2009, A Corporation's intangible assets, which excluding land usage right, surface cultiv
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