1、【
单选题
】
2007年3月,甲公司聘用乙为业务经理,委托其负责与丙公司的业务往来｡2008年4月,甲公司将乙解聘,但未收回乙所持盖有甲公司公章的空白合同书,亦未通知丙公司｡同年5月,乙以甲公司业务经理的身份,持盖有甲公司公章的空白合同书,与丙公司签订了一份买卖合同｡下列关于该买卖合同效力的说法中,正确的是 （ ）｡
[1分]
、
合同无效
、
合同效力待定
、
合同有效
、
合同可变更､可撤销
答案：
2、【
单选题
】
下列关于除斥期间的说法中,正确的是（ ）｡
[1分]
、
除斥期间届满,实体权利并不消灭
、
除斥期间为可变期间
、
撤销权可适用除斥期间
、
如果当事人未主张除斥期间届满,人民法院不得主动审查
答案：
3、【
单选题
】
某有限合伙企业合伙协议的下列约定中,符合合伙企业法律制度规定的是（ ）｡
[1分]
、
普通合伙人以现金出资,有限合伙人以劳务出资
、
合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人
、
有限合伙人甲对外代表本合伙企业,执行合伙事务
、
合伙企业由普通合伙人1人､有限合伙人99人组成
答案：
4、【
单选题
】
甲外国投资者拟通过协议转让方式对在上海证券交易所上市的乙公司进行战略投资, 并构成对乙公司的实际控制｡下列关于该战略投资行为应当履行的相关外部程序的 表述中,符合外国投资者对上市公司战略投资管理制度规定的是（ ）｡
[1分]
、
取得商务主管部门就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复;转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书:到工商行政管理部门办理变更登记
、
取得商务主管部门就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复;将股份转让协 议报中国证监会备案;转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书:到工商行政管理部门办理变更登记
、
获得商务主管部门批准;向证券交易所办理股份转让确认手续;向证券登记结算 机构申请办理登记过户手续;转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书;到工商行政管理部门办理变更登记
、
获得商务主管部门批准;经中国证监会审核无异议;向证券交易所办理股份转让确认手续;向证券登记结算机构申请办理登记过户手续;转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书;到工商行政管理部门办理变更登记
答案：
5、【
单选题
】
下列关于外商投资企业的表述中,符合我国外商投资企业法律制度规定的是 （ ）｡
[1分]
、
中外合资经营企业在合营期限内,不得减少注册资本
、
中外合作经营企业章程的内容与合作经营企业合同的内容不一致的,以章程为准
、
外资企业可以是非法人企业
、
中外合资经营企业在投资者按照公司合同､章程规定缴清出资且实际开始生产､经营之前,不得分立,但是,可以和其他具有法人资格的外商投资企业合并
答案：
6、【
单选题
】
根据公司法律制度的规定,当公司出现特定情形,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,持有公司全部股东表决权10%以上的股东提起解散公司诉讼的,人民法院应当受理｡下列各项中,属于此类特定情形的是（ ）｡
[1分]
、
甲公司连续2年严重亏损,已濒临破产
、
乙公司由大股东控制,连续4年不分配利润
、
丙公司股东之间发生矛盾,持续3年无法召开股东会,经营管理发生严重困难
、
丁公司2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求
答案：
7、【
单选题
】
甲股份有限公司于2010年7月21日在上海证券交易所挂牌上市｡2010年12月20日,公司发布公告说明的下列事项中,符合公司法律制度规定的是（ ）｡
[1分]
、
公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以转让,但每年不得超过其所持股份总数的25%
、
公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自2010年12月21日起可以对外转让
、
股东大会通过决议,同意公司视股价情况收购本公司己发行股份的3%用于未来1年内奖励本公司职工
、
股东大会通过决议,同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的
答案：
8、【
单选题
】
甲上市公司拟非公开发行股票,其发行方案的下列内容中,符合证券法律制度规定的是（ ）｡
[1分]
、
本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者
、
本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划
、
本次非公开发行股票的发行价格,不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
、
投资者在本次非公开发行中认购的股份,自发行结束之曰起3个月内不得转让
答案：
9、【
单选题
】
根据企业国有资产法律制度的规定,企业国有资产产权登记机关是（ ）｡
[1分]
、
各级财政部门
、
各级国有资产监督管理机构
、
各级工商行政管理部门
、
各级商务主管部门
答案：
10、【
单选题
】
根据担保法律制度的规定,下列情形中,甲享有留置权的是（ ）｡
[1分]
、
甲为乙修理汽车,乙拒付修理费,待乙前来提车时,甲将该汽车扣留
、
甲为了迫使丙偿还欠款,强行将丙的一辆汽车拉走
、
甲为丁有偿保管某物,保管期满,丁取走保管物却未付保管费｡于是,甲谎称丁取走的保管物有读,要求丁送回调换｡待丁送回该物,甲即予以扣留,要求丁支付保管费
、
甲为了确保对戊的一项未到期债权能够顺利实现,扣留戊交其保管的某均不还
答案：
11、【
单选题
】
甲公司与乙公司订立货物买卖合同,约定出卖人甲公司将货物送至丙公司,经丙公司验收合格后,乙公司应付清货款｡甲公司在送货前发现丙公司已濒于破产,遂未按时送货｡根据合同法律制度的规定,下列各项中,正确的是（ ）
[1分]
、
甲公司应向乙公司承担违约责任
、
甲公司应向丙公司承担违约责任
、
甲公司应向乙公司､丙公司分别承担违约责任
、
甲公司不承担违约责任
答案：
12、【
单选题
】
甲公司欠乙公司500万元货款未付｡丙公司是甲公司的母公司｡甲公司与丙公司订立协议,约定将甲公司欠乙公司的该笔债务转移给丙公司承担｡下列关于甲公司和丙公司之间债务承担协议效力的表述中,正确的是（ ）｡
[1分]
、
经乙公司同意才能生效
、
通知乙公司即可生效
、
直接生效
、
直接生效,且甲公司和丙公司对乙公司承担连带清偿责任
答案：
13、【
单选题
】
根据外汇法律制度的规定,下列外汇收支活动中,应当适用《外汇管理条例》的是（ ）｡
[1分]
、
美国驻华大使洪某在华任职期间的薪酬
、
最近2年一直居住在上海的美国公民汤姆,出租其在美国的住房获得的租金
、
美国花旗银行伦敦分行在香港的营业所得
、
正在中国短期旅行的美国人彼得,得知其在美国购买的彩票中了300万美元的大奖
答案：
14、【
单选题
】
下列关于合格境外机构投资者(简称QFII)制度的管理环节中,属于国家外汇管理局职责范围的是（ ）｡
[1分]
、
QFIl资格的审定
、
投资额度的审定
、
投资工具的确定
、
持股比例的限制
答案：
15、【
单选题
】
根据支付结算法律制度的规定,下列有关填写结算凭证的表述中,错误的是（ ）｡
[1分]
、
单位在结算凭证上的签章,为该单位的盖章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或盖章
、
结算凭证的金额不得更改;更改的,银行不予受理
、
结算凭证金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载,两者不一致的,以中文大写为准
、
少数民族地区根据实际需要,结算凭证金额大写可以使用少数民族文字
答案：
16、【
单选题
】
根据支付结算法律制度的规定,下列银行结算账户中,可以办理现金支取的是 （ ）｡
[1分]
、
基本存款账户
、
一般存款账户
、
财政预算外资金专用存款账户
、
期货交易保证金专用存款账户
答案：
17、【
单选题
】
根据专利法律制度的规定,下列各项中,可成为专利权客体的是（ ）｡
[1分]
、
外科大夫甲发明的手术新方法
、
数学家乙发明的能够运用新计算方法的教学用具
、
天文学家丙发现的一颗新的小行星
、
植物学家丁通过杂交方法培育的新物种
答案：
18、【
单选题
】
根据反不正当竞争法律制度的规定,下列行为中,属于不正当竞争行为的是 （ ）｡
[1分]
、
甲因其所居住小区内的超市过于吵闹,影响其休息,遂捏造该超市出售伪劣商品的事实并进行散布,导致该超市营业额严重下降
、
乙家俱制造企业将产自中国的家俱产品的原产地标注为意大利
、
丙歌厅见与其相邻的另外~家歌厅价格低､服务好､客源多,遂雇佣打手上门寻衅滋事,进行威胁
、
入夏前,丁商场为了筹集资金购进夏装,以低于进货价的价格甩卖了一批库存的羽绒服
答案：
19、【
单选题
】
某行业协会的全体会员企业在相关市场的市场份额合计达到85%｡由于近期原材料涨价影响了行业利润,该协会遂组织召开了由会员企业领导人参加的“行业峰会”,与会代表达成了提高产品价格的共识｡会议结束后,该协会向全体会员企业印发了关于提高本行业产品价格的通知,明确要求会员企业统一将产品价格提高l5%｡接到通知后,会员企业按要求实施了涨价｡根据反垄断法律制度的规定,下列说法中,正确的是（ ）
[1分]
、
行业协会实施了滥用市场支配地位行)
、
行业协会实施了经营者集中行为
、
行业协会实施了行政性限制竞争存为
、
行业协会实施了组织本行业经营者达成垄断协t义行为
答案：
20、【
多选题
】
根据个人独资企业法律制度的规定,下列各项中,可作为投资人申请设立个人独资企业的有（ ）｡
[1.5分]
、
刑满释放的无业人员甲
、
某民营商业银行的工作人员乙
、
有不良信用记录的个体工商户丙
、
一年前曾担任过某破产清算企业的总经理并对其破产负有个人责任,现为某企业销售人员的丁
答案：
21、【
多选题
】
甲国有独资公司与乙外方投资者共同设立了丙中外合资经营企业｡甲拟将所持丙公司的全部股权转让给乙｡丙的经营范围属于我国外资企业法律制度所规定的限制设立外资企业的行业｡下列关于丙股权变更的表述中,正确的有（ ）｡
[1.5分]
、
甲拟转让的丙股权,须经国有资产监督管理部门依法评估作价
、
甲向乙转让其所持丙股权,须经商务部批准
、
甲和乙之间的股权转让协议,自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效
、
甲和乙之间的股权转让获批后,须由国家工商行政管理总局或其委托的原登记机关办理变更登记
答案：
22、【
多选题
】
上市公司发生下列情形时,属于证券法律制度禁止其增发股票的有（ ）
[1.5分]
、
公司在3年前曾经公开发行过可转换公司债券
、
公司现任监事在最近36个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚
、
公司在前年曾经严重亏损
、
公司现任董事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查
答案：
23、【
多选题
】
下列关于涉及国有资产出资人权益的重大事项决策的表述中,符合企业国有资产法律制度规定的有（ ）｡
[1.5分]
、
国有独资企业进行大额捐赠,应由企业职工代表大会讨论决定
、
国有独资公司进行重大投资,可由董事会决定
、
重要的国有资本控股公司分立,履行出资人职责的机构在向其委派参加公司股东会或股东大会会议的股东代表作出指示前,应当报请本级人民政府批准
、
国家出资企业改制,应当听取企业工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议
答案：
24、【
多选题
】
甲承租乙的住房,租期未满,乙有意将该住房出售｡根据合同法律制度的规定,下列表述中,正确的有（ ）｡
[1.5分]
、
乙应在出售之前的合理期限内通知甲,甲在同等条件下享有优先购买权
、
如果乙对甲隐瞒情况,将房屋出售给丙,甲可以主张乙､丙之间的房屋买卖合同无效
、
如果甲放弃优先购买杈,当丙购得该住房成为新所有人后,即使租期未满,也有权要求甲立即迁出该住房
、
如果乙的哥哥丁想要购买该住房,则甲不得主张优先购买权
答案：
25、【
多选题
】
甲公司欲购乙公司生产的塔吊,因缺乏资金,遂由丙公司提供融资租赁｡由于塔吊存在质量问题,吊装的物品坠落并砸伤行人丁,甲公司被迫停产修理｡根据合同法律制度的规定,下列各项中,正确的有（ ）｡
[1.5分]
、
甲公司无权请求丙公司赔偿修理塔吊的费用
、
甲公司不得以塔吊存在质量问题并发生事故为由,延付或拒付租金
、
丙公司应当对甲公司承担违约责任
、
丁可以请求丙公司赔偿损失
答案：
26、【
多选题
】
下列各项中,属于资本项目下外汇收支的有（ ）｡
[1.5分]
、
境内居民吴某投资B股所得股息
、
中国投资有限责任公司收购美国摩根士丹利公司股权的价款
、
日本政府向我国地震灾区提供的经济援助
、
世界银行向中国政府提供的农业项目贷款
答案：
27、【
多选题
】
根据支付结算法律制度的规定,下列关于贷记卡计息和收费的表述中,错误的有 （ ）｡
[1.5分]
、
贷记卡持卡人选择最低还款额方式用卡时,可全额享受最长不超过60天的免息还款期待遇
、
贷记卡持卡人支取现金可享受最低还款额待遇,但最低还款额不得低于支取现金额的20%
、
贷记卡持卡人超过发卡银行批准的信用额度用卡时,可全额享受最长不超过60天的免息还款期待遇,但发卡银行应当按超过信用额度部分的5%收取超限费
、
发卡银行对贷记卡账户内的存款,不计付利息
答案：
28、【
多选题
】
根据商标法律制度的规定,下列各项中,可成为商标权主体的有（ ）｡
[1.5分]
答案：
29、【
多选题
】
根据商标法律制度的规定,下列行为中,侵害注册商标专用权的有（ ）｡
[1.5分]
、
未经商标注册人许可,在同种商品上使用与其注册商标相同的商标
、
未经商标注册人许可,在类似商品上使用与其注册商标近似的商标
、
销售侵犯注册商标专用权的商品
、
使用侵犯注册商标专用权的商品
答案：
30、【
简答题】
甲公司为支付贷款,向乙公司签发了一张以A银行为承兑人､金额为20万元的银行承兑汇票｡A银行在票据承兑栏中进行了签章｡乙公司为向丙公司支付租金,将该票据交付丙公司,但未在票据上背书和签章｡丙公司因需向丁公司支付工程款,欲将该票据转让给丁公司｡丁公司发现票据上无转让背书,遂提出异议｡丙公司便私刻了乙公司法定代表人刘某的人名章和乙公司公章,加盖于背书栏,并直接记载丁公司为被背书人｡丁公司不知有假,接受了票据｡之后,丁公司为偿付欠款将该票据背书转让给了戊公司｡[学会计论坛]
甲公司收到一公司贷物后,发现贷物存在严重质量问题,遂要求乙公司退还贷款并承担违约责任｡票据到期时,戊公司向A银行提示付款,A银行以甲公司存入本行的资金不足为由拒绝付款｡
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)A银行拒绝向戊公司付款的理由是否成立?并说明理由｡
(2)A银行拒绝付款后,戊公司可以向哪些当事人进行追索?
(3)若戊公司在A银行拒绝付款后向甲公司进行追索,甲公司可否以与乙公司之间的买卖合同纠纷尚未解决为由拒绝向戊公司承担票据责任?并说明理由｡
(4)丙公司将私刻的人名章和公章加盖于背书栏,并直接记载丁公司为背书人的行为属于票据法上的什么行为?应当承担何种法律责任?
[7分]
解析：
(1)A银行的理由不成立｡根据规定,承兑人不得以其与出票人之间的资金关系对抗持票人｡(P466)
(2)戊公司可以向甲公司､丁公司和A银行进行追索｡
(3)不能｡根据规定,票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人｡(P454)
(4)属于伪造行为｡如果伪造人的行为给他人造成损害的,必须承担民事责任;构成犯罪的,还应承担刑事责任｡(P455)
31、【
简答题】
2006年7月10日,甲与乙订立买卖合同,以500万元的价格向乙购买一套精装修住房｡当日,甲支付了40万元定金,乙将房屋交付给甲｡双方约定:甲应于8月1日前付清余款:乙应在收到余款后两日内办理房屋过户手续｡7月15日,当地突降特大暴雨,该房屋被淹没,损失额达60万元｡甲认为该损失应当由乙承担｡8月1日,甲向乙支付余款时直接扣除60万元,仅付400万元,同时要求乙办理房屋过户手续｡乙收到上述款项后拒绝办理房屋过户手续｡后经协商,甲于8月20日再向乙支付30万元,同日,乙将房屋过户至甲的名下｡
2006年11月1日,甲将房屋出租给丙,约定租期1年,但双方未依法办理登记备案手续｡租期届满后,丙将房屋交还甲,但以房屋租赁合同为登记备案因而无效为由,拒绝支付所欠剩余租金｡[学会计论坛]
2008年4月1日,甲鱼丁订立房屋买卖合同,约定价款600万元｡丁依约鱼4月5日付清全部价款,甲将房屋钥匙交给丁｡但甲鱼丁在办理过户登记时,登记机构因电脑系统发生故障停止办公,申请未被受理｡因丁需紧急出差,双方遂约定待定回来之后再办理房屋过户登记手续｡
2008年4月10日,不知甲､丁之间已签订房屋买卖合同的戊向甲表示愿以650万元的价格购买其房屋｡甲同意,即刻鱼戊订立了房屋买卖合同｡戊于次日付清了全部房款｡双方于4月5日办理完毕过户登记手续｡
4月20日,丁出差归来｡要求甲尽快办理房屋过户手续｡甲告知丁已将房屋卖给他人,愿意退还600万元并要求解除合同｡丁当即拒绝,坚持要甲办理过户手续｡2008年5月10日,丁在确悉房屋已过户至戊名下时,以自己与甲订约在先,甲､戊之间的房屋买卖合同无效为由,要求加､戊退还房屋｡戊则认为,由于甲､ 丁未办理过户手续,所以他们之间的房屋买卖合同尚未发生效力｡
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)甲提出的600万元房屋损失应由乙承担的主张是否成立?并说明理由
(2)甲由于2006年8月1日向乙支付400万元房款后,乙是否有权拒绝为之办理房屋过户登记手续?并说明理由｡
(3)甲与丙之间的房屋租赁合同是否有效?并说明理由｡
(4)甲鱼丁之间的房屋买卖合同是否发生效力?并说明理由｡
(5)甲与戊之间的房屋买卖合同是否有效?戊是否取得了房屋所有权?并分别说明理由｡
(6)丁若请求人民法院判决甲返还房屋,能否得到支持?并说明理由｡
(7)丁对甲的诉讼时效何时届满?并说明理由｡
[12分]
解析：
:
(1)甲的主张不成立｡根据规定,标的物毁损､灭杀的风险,在标的物交付之前由出卖人承担,交付之后由买受人承担,但法律另有规定或者当事人另有约定的除外｡(P355)在本题中,风险由甲承担｡
(2)乙有权拒绝｡在本题中,当事人在买卖合同中事先约定“乙在收到余款后2日内办理房屋过户手续”,由于甲在支付余款时直接扣除60万元不合法,应视为甲未按照合同约定付清余款,因此,乙有权拒绝为之办理房屋过户登记手续｡
(3)甲与丙之间的租赁合同有效｡根据规定,当事人以房屋租赁合同未按照法律､行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持｡(P362)
(4)甲与丁之间的买卖合同生效｡根据规定,当事人之间订立有关设立､变更､转让和消灭不动产物权的合同,除法律另有约定或者合同另有约定外,自合同成立时生效;未办理物权登记的,不影响合同效力｡(P306)
(5)①甲与戊之间的房屋买卖合同有效｡根据规定,甲与戊之间的房屋买卖合同自成立时生效｡(P334)②戊取得了房屋所有权｡根据规定,不动产物权的设立､变更､转让和消灭,经依法登记,发生效力｡(P305)
(6)不能得到支持｡根据规定,在出卖人就同意标的物订立多重买卖合同的情形,如果合同均不具有合同法第52条规定的无效情形,买受人因不能按照合同约定取得标的物的所有权,可以请求追究出卖人的违约责任｡(P335)在本题中,由于戊已经依法取得该房屋的所有权,丁不能请求甲返还房屋,但有权要求甲承担违约责任｡
(7)于2010年5月10日届满｡根据规定,丁对甲的诉讼时效为2年,自丁知道其权利受到侵害之日(2008年4月20日)起计算;但是,2008年5月10日丁要求甲､戊退还房屋,引起诉讼时效中断｡
32、【
简答题】
某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时,发现A公司如下信息:
(1)甲为A公司的实际控制人,通过B公司持有A公司34%的股份｡甲担任A公司的董事长,法定代表人,2009年8月7日,经董事会决议(甲回避表决),A公司为B公司向C公司银行借款4000万元提供连带责任保证,并发布公告予以披露,2010年3月1日,C银行通知A公司,B公司的借款到期未还,要求A公司承担保证责任｡A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息｡
(2)乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票,持有A公司股份总额达到3%｡A公司为B公司承担保证责任后,乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼,要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失,甲则辩称:乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求,故请求人民法院驳回乙的起诉｡
(3)2010年3月10日,A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会｡董事会推荐了3名独立董事候选人,其中,候选人因为B公司财务主管,候选人丁持有A公司股份总额1%的股份｡
(4)2010年3月24日,乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案,要求罢免甲的董事职务｡A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项｡3月25日,乙联合持有A公司股份总额8%的股东张某,共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会｡4月1日,A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开｡出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35%;出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40%｡后者通过了对甲的董事罢免案,并选举乙为A公司董事｡
(5)2010年4月21日,B公司与乙达成股权转让协议｡4月23日,A公司､B公司和乙联合公布了该协议内容:B公司将所持A公司27%的股份转让给乙,转让后B公司所持有A公司7%的股份;同时,乙向A公司全体股东发出要约,拟另行收购A公司已发行股份的4%｡随后,甲辞职,乙被股东大会选举为董事｡
(6)2010年6月3日,A公司董事通过决议,决定购买乙控制的C公司100%的股权,该交易金额达到A公司资产总额的25%｡12月6日,A公司董事会议又通过决议,决定购买乙所持D公司的全部股权,该交易金额达到A公司资产总额的20%｡上述两项交易完成后,A公司的主营业务转换为汽车零配件生产｡
(7)在上述两项股权交易公告前,A公司的股价均出现了异常波动｡经调查发现:乙借用他人账户,于2010年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票;董事戊于12月6日董事会开会期间,电话委托买入A公司股票1万股;A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后,于12月3日买入公司股票2000股｡因受市场环境影响,上述人员买入A公司股票后均未获利,其中,乙账面亏损达3亿万;戊账面亏损2万元;庚已卖出股票,亏损2000元｡
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)A公司董事会为B公司提供担保的决议是否有效?并说明理由｡
(2)乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由｡
(3)丙､丁是否符合A公司独立董事的任职资格?并分别说明理由｡
(4)2010年3月24日,乙与股东张某共同如集A公司年度股东大会审议事项?4月1日,乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由｡
(5)乙在受让B公司转让的A公司27%的股份时,向A公司全体股东发出要约收购4%的股份是否符合法律规定?并说明理由｡
(6)2010年12月6日,A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否有效?并说明理由｡
(7)乙､戊､庚是否存在内幕交易行为?并分别说明理由｡
[17分]
解析：
(1)A公司董事会为B公司提供担保的决议无效｡根据规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议｡
(2)
①乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格｡根据规定,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面依法提起股东代表诉讼｡在本题中,乙持有股份的时间不足180日｡
②甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立｡根据规定,公司董事､高级管理人员执行公司职务时违反法律､行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急､不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东方可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼｡
(3)
①丙不符合独立董事任职资格｡根据规定,在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事｡
②丁不符合独立董事任职资格｡根据规定,直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事｡
(4)
①乙提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项｡根据规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会｡在本题中,乙提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足10日｡
②乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序不合法｡根据规定,股东大会由董事会召集,董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持｡在本题中,即使董事会拒绝召集临时股东大会,乙与股东张某也应该要求监事会召集,不应直接自行召集｡
(5)乙发出要约收购4%的股份不符合规定｡根据规定,以要约方式收购一个上市公司股份的,其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%｡
(6)A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议无效｡根据规定,上市公司在一年内购买､出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过｡
(7)乙､戊､庚均存在内幕交易行为｡根据规定,发行人的董事(乙､戊)､由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员(庚)属于内幕信息知情人员,在该内幕信息公开前不得买卖该公司证券,否则构成内幕交易｡
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