2008注册会计师《经济法》考前最后六套题(三)-在线考试系统

本栏目下题库来源于互联网，轻速云承诺对于用户导入平台的题库是严格保密的，不会在此呈现！
轻速云给您提供更好的在线考试系统服务！

2008注册会计师《经济法》考前最后六套题(三)

1、【判断题】
通过电子方式支付的，因第三方服务机构的原因造成客户损失的，应当由银行和第三人向客户承担连带赔偿责任。（） [1分]

答案： 错误

2、【判断题】
A公司向B公司签发一张支票，B公司从c公司处购买一批货物，与c公司订立合同后，将该支票背书转让给C公司，C公司获此票后，为支付其所欠D公司货款，将该票据又背书转让至D公司。D公司请求付款人付款时，以C公司获取支票存在欺诈为由，拒绝向D公司支付票款。事后查明c公司无货可供，D公司不知道C公司通过欺诈方式获取该支票。故付款人拒绝付款理由不能成立。（） [1分]

答案： 正确

3、【判断题】
背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的；原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。（） [1分]

答案： 正确

4、【判断题】
注册商标被撤销的或者期满不再续展的，自撤销或者注销之日起2年内，商标局对与该商标相同或者近似的商标注册申请，不予核准。（） [1分]

答案： 错误

5、【判断题】
会计机构、会计人员对不真实、不合法的原始凭证，不予受理；对弄虚作假、严重违法的原始凭证，在不予受理的同时，应当予以扣留，并及时向单位领导人报告，请求查明原因，追究当事人的责任；对记载不准确、不完整的原始凭证，予以退回，要求经办人员更正、补充。（） [1分]

答案： 正确

6、【简答题】
(1)甲有限责任公司是一家国有独资公司(以下简称“甲公司”)。公司章程就有关公司组织机构设置和人员管理规定：甲公司不设股东会，国有资产监督管理机构授权董事会行使部分股东会职权；董事会由9名董事组成，全部由国有资产监督管理机构委派，董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；公司监事会成员有5人，其中职工代表2人；公司董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在与其有竞争关系的其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
(2)2006年3月，甲公司拟将其独资拥有的丙企业的部分资产出售给外国投资者，对丙企业进行改组。通过公开的竞价方式，甲公司确定某国的乙公司为投资者，与其设立A中外合资经营企业(以下简称为“A合营企业”)，甲企业与乙公司为此拟定了改组方案，部分要点如下：(1)甲企业拟将改组前丙企业经评估确认资产的60％出售给国外的乙公司，设立A合营企业，该部分资产折合为相应的美元720万元；乙公司自A合营企业营业执照颁发之日起半年内付清全部购买款项；乙公司除以美元现金方式支付60％的收购款外，另以在中国境内投资获得的人民币净利润支付其余的收购款。(2)改组后A合营企业的注册资本增加为1200万美元，投资总额为3000万美元，其中丙企业以尚未出售给乙公司的土地使用权和现金出资，共计480万美元，占注册资本的40％；乙公司以720万美元收购款作为出资，占注册资本的60％，均自营业执照核发之日起6个月内缴清；土地使用权价值由双方协商确定。(3)改组后A合营企业的董事会由5名董事组成，其中丙企业2名，乙公司3名，董事长由乙公司选派，副董事长由丙企业选派。公司不设股东会，重大事项由董事会成员的2／3以上通过，一般事项经董事会成员的1／2以上通过。
(3)改组方案在律师的帮助下对其中不正确之处进行了修改，于2006年6月取得营业执照。中方的丙企业于2006年11月缴清其出资；外方乙公司至2006年9月将其在中国境内投资获得的人民币利润折合美元200万元向中方支付了收购款，其余的款项通过向某银行贷款支付，该贷款以A合营企业的名义提供了担保。截止到2006年底，A合营企业的税后利润为400万元人民币。
(4)如果A合营企业自成立以来，具有良好的持续经营能力，国外的丁公司拟以股权作为支付享段并购A公司的部分股权。据了解丁公司是一家在B国证券交易所上市的股份公司，其股东全部为外国公司和自然人。B国具有完善的证券交易制度，公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚。丁公司经与A合营企业谈判，就有关并购事项达成协议。A合营企业依法向商务部报送有关文件。如果商务部经审核认为，该并购符合相关条件的要求，于2007年3月颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之El起6个月内有效”。2007年1月，根据上年度A合营企业所实现的税后可分配利润的结果，以及公司章程的规定，有股东提出利润分配的要求，但遭到企业董事会的拒绝。
(5)某国的乙公司在与甲公司签署并购协议的同时，在中国证券市场开展战略投资。在乙公司实施投资行为中，依法披露相关投资信息的有关内容如下：乙公司在其本国的母公司实有资产总额为1．5亿美元；首次投资完成后取得的B上市公司已发行的A股股份为5％。
要求：
根据上述内容，请分别回答以下问题：
(1)请指出甲公司章程中是否有不符合法律规定之处?并说明理由。
(2)甲企业出售丙企业资产，采取竞价的方式是否合法?请指出改组方案中的不正确之处，并说明理由。
(3)A合营企业的税后利润应如何分配，如不考虑加权平均因素，请分别计算中外各方投资者应分配的利润有多少?请列出计算过程。
(4)丁公司是否具备以股权并购A合营企业的资格?丁公司与A合营企业应在什么期限内完成股权变更手续?如果未能完成，将产生什么法律后果?A合营企业董事会拒绝进行利润分配是否违反公司章程的规定?请分别说明理由。
(5)乙公司对B上市公司进行的战略投资是否符合有关规定?说明理由。乙公司的投资完成后，对其有什么限制? [13分]

解析：
(1)甲公司章程中不符合法律规定之处有：第一，董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派不符合规定。《公司法》规定，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工代表大会选举产生。第二，公司董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在与其有竞争关系的其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职，该内容也不合法。根据《公司法》的规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。说明无论其他公司是否与任职公司存在竞争关系，均不得在未经国有资产监督管理机构同意的情况下兼职。
(2)甲企业出售丙企业资产，采取竞价的方式是合法的。根据有关法律制度的规定，企业改组以转让国有产权或出售资产方式进行的，改组方应当优先采用公开竞价方式确定外国投资者及转让价格。
改组方案的不正确之处主要有：第一，乙公司支付收购款的时间是不正确的。根据有关法律制度的规定，外国投资者通过收购资产并购的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价。乙公司支付收购款的方式是正确的，但应当经外汇管理部门批准。根据有关法律制度的规定，外国投资者应当以境外汇入的可自由兑换货币或其他合法财产权益支付转让价款或出资。经外汇管理部门批准，也可以用在中国境内投资获得的人民币净利润或者其他合法财产权益支付转让价款或出资。第二，对土地使用权出资价值的确定没有合法根据，根据规定，中方投资者以土地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类土地使用权所应缴纳的使用费相同。第三，对公司重大事项表决方式的确定基本正确。根据规定，中外合资经营企业的董事会会议应有2／3以上的董事出席，其决议方式可以根据合营企业章程载明的议事规则作出，但涉及合营企业章程的修改等重要事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。
(3)根据有关法律制度的规定，双方应当按照实际缴纳出资额的比例进行利润分配。本案中，中方出资者已按照合同和法律的规定履行了其出资义务，即自营业执照颁发之日起6个月内，甲公司已经缴纳了全部出资。根据有关法律制度的规定，设立外商投资企业，投资者一次缴付出资的，应自营业执照颁发之日起6个月内付清。但是外国投资者的收购款没有按照法律规定如期缴清。根据有关法律制度的规定，通过收购国内企业资产设立外商投资企业的，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金额；并且根据有关法律制度规定，任何一方都不得以企业或者投资他方的财产和权益为其出资提供担保。所以，乙公司以A合营企业名义提供担保，通过银行贷款缴纳出资的行为不合法。由此可见，乙公司实际缴付的出资只有200万美元。双方实际缴纳的出资额为680万美元，其中中方出资为480万美元，外方出资200万美元。据此，中方利润分配所得约为282．35万元(计算公式为：480／680×400)；外方利润分配所得约为117．65万元(计算公式为：200／680×400)。
(4)丁公司具备以股权并购A合营企业的资格。相关文件规定，境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地具有完善的证券交易制度。丁公司的股东没有中国的公司或自然人，因此首先确定其不是特殊目的公司，其次丁公司是在B国证券交易上市的上市公司，并且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚。因此，丁公司具有并购A合营企业的主体资格。
根据规定，丁公司与A合营企业应自营业执照颁发之日起6个月内完成股权变更手续。如果未能在上述规定期限内完成，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效，登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。
A合营企业董事会拒绝进行利润分配不违反公司章程的规定。有关文件规定，境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润。2007年1月，A合营企业尚未取得加注的批准证书，因此根据上述规定不得向股东分配利润。
(5)第一，乙公司符合投资者的资格要求，根据规定，投资者其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元，乙公司的母公司的资产总额为1．5亿美元，超过规定的数额。第二，乙公司首次投资完成后取得的B上市公司已发行的A股股份为5％，不符合规定。根据规定要求，投资可分期进行，首次投资完成后取得股份比例不低于该公司已发行股份的10％。
乙公司的投资完成后，根据相关规定要求，取得的B上市公司A股股份3年内不得转让。

7、【简答题】
(1)甲上市公司(以下简称“甲公司”)为在上海证券交易所上市的股份公司，现公司拟发行分离交易的可转换公司债券。经审计的甲公司近3年的有关财务数据如下：
(单位：万元)

类别年度	2005年度	2006年度	2007年度
总资产	247196	268196	296196
净资产	118688	139098	150009
净利润	7563	8506	9369

(2)甲公司董事会拟定的发行方案有关要点如下：公司拟计划发行分离交易可转换公司债券60，000万元，票面金额为100元／张；债券期限为5年，自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价或前一交易日的均价；票面利率为2．4％，兑付日期为债券到期日之后的5个工作日；每张分离交易可转换公司债券最终认购人可以同时获得发行人派发的20份认股权证，行权比例为1：1，即每1份认股权证代表1股发行人发行的A股股票的认购权利，认股权证的存续期是自发行之日起24个月，持有人有权在这两年的最后五个交易日行权。而债券利率和认股权证行权价格都将采用市场询价方式完成。
(3)截止到2008年3月底，甲公司股本总额为90，000万元，甲公司的第一大股东为A国有公司(以下简称“A公司”)，持有甲公司35％的股份。最近3年A公司通过证券交易系统转让所持甲公司股份分别为：2005年转让2000万股，2006年转让1600万股，2007年转让2800万股。最近3年A公司累计增持甲公司股份2400万股。股份转让后，A公司仍然为甲公司第一大股东。
(4)A公司因生产经营所需资金20000万元，向B银行申请贷款，由甲公司作保证人。该担保事项经甲公司股东大会讨论，并经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。(5)甲公司董事会有三名独立董事：赵某，其弟弟持有甲公司股份10万股；吴某，注册会计师，2年前曾经担任过甲公司附属企业的财务负责人；李某，其妻子是A公司的董事。
根据以上事实，请分别回答下列问题：
(1)甲公司是否具备发行分离交易可转换公司债券的条件?说明理由。
(2)甲公司董事会拟定的发行方案中，有关债券的期限、转股时间、转股价格、债券还本付息的时间，以及认股权证的存续时间、行权时间是否符合法律规定?说明理由。
(3)A公司转让甲公司股份，应采取事先报批的方式，还是可以采取事后报备的方式?说明理由。
(4)甲公司股东大会就担任保证人事项所作的表决是否有效?说明理由。如果甲公司股东认为股东大会作出的担保决议无效，可以采取什么措施?甲公司就担保事项除应经股东大会讨论通过外，还应当履行何种义务?
(5)甲公司的三名独立董事是否具备任职资格?说明理由。 [13分]

解析：
(1)甲公司具备发行分离交易可转换公司债券的条件。第一，甲公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；第二，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息，甲公司债券1年的利息为1440万元，而甲公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润已达8479万元；第三，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6．2％，超过法律规定的不低于6％的要求；第四，本次发行后累计公司债券余额占最近一期期末净资产约为40％，未超过法律规定的40％的限额。
(2)甲公司董事会拟定的发行方案中，第一，有关债券的期限为5年，符合法律规定的可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年的要求；第二，转股时间符合法律规定，即可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票；第三，转股价格不符合法律规定，法律规定转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价；第四，债券还本付息的时间为可转换公司债券期满后5个工作日内符合法律规定；第五，认股权证的存续时间为2年，符合法律规定，即不超过公司债券存续的5年期限，自发行之日起又不少于6个月。第六，行权时间拟定为认股权证存续期的最后5个交易日内，符合法律规定。法律规定认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期为存续期届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
(3)A公司转让甲公司股份，可以采取事后报备的方式。根据规定，总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续3个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5％，并且国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移的，可以采取事后报备的方式处理。A公司累计转让甲公司的股份，扣除累计增持股份2400万股后实际为4000万股，未超过甲公司股本总额的5％；并且A公司转让甲公司股份后，仍然为第一大股东，实际控制权未改变。因此，其证券转让可以采取事后报备的方式。
(4)甲公司股东大会就担任保证人事项所作的表决无效。根据规定，无论上市公司对股东提供的担保，还是就单笔担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产10％以上的担保，都应当由股东大会审批。股东大会审议为股东提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。因此，甲公司就此担保事项就出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过，因不符合规定无效。
甲公司股东认为股东大会作出的担保决议无效，根据《公司法》的规定，股东大会的表决方式违反法律规定的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
甲公司就担保事项除应经股东大会讨论通过外，还应当履行信息披露义务。根据法律规定，上市公司对外提供重大担保，属于重大事件，依法应当作出临时公告。
(5)赵某符合独立董事任职资格，因为其弟弟持有甲公司股份lO万股，持股比例未超过1％：吴某也符合独立董事任职资格，其担任甲公司附属企业财务负责人发生在2年前，已经超过了法律规定的最近1年内在上市公司或者其附属企业任职的限制；李某不符合独立董事任职资格，因为其妻子是甲公司前五名股东单位A公司的董事。

8、【简答题】
(1)甲乙二人系夫妻关系，于2005年5月共同出资购置单元楼房一套，房产证上产权人一栏记载了夫妻二人的姓名。后夫妻二人发生矛盾分居，丈夫甲离家出走。至2007年楼市价格迅速上涨，2007年5月乙伪造了一份只记载本人为产权的房产证，在A房地产中介公司(以下简称“A公司”)进行登记，1个月内即找到合适的购房者丙，在A公司的介绍下乙和丙签订房屋买卖合同后，第二天便到房屋登记管理部门办理房屋产权过户登记手续。由于乙用甲的个人签章拟定了一份授权委托书，表明甲同意出售房屋，并授权乙办理过户手续的意思表示。房屋登记部门遂为乙和丙办理了房屋产权过户手续。
后甲乙婚姻关系难以维系，乙提出离婚，此时甲才发现原来双方共同出资购置的房屋，已经被乙出售了。
(2)甲得知乙擅自出售房屋的行为后，一气之下背着乙将二人共同购置的汽车卖给张某。张某看到证明车辆权属关系的行驶证上记载着甲的名字，便与张某签订购车协议，约定张某先支付20％的购车款，试驾3天无故障后支付其余款项，车辆归张某所有。
(3)如果丙在购房前后发生以下事件：
①丙通过向B银行按揭贷款购得该房屋，B银行要求丙提供保证担保。C担保公司为丙的银行贷款提供了保证担保。c担保公司提供担保后，为降低其担保风险，又与丙订立抵押担保合同，双方约定将丙购得的房屋抵押给c担保公司，并依法办理房屋抵押登记。
②丙在购得该房屋后，将该房屋出租给丁居住。丁居住两个月后决定买下该套房屋。丙亦有意出售，双方很快谈好价格及付款方式。丁为保险起见，要求丙与其一同到房产登记管理部门对该套房屋的产权、面积等事项进行核实。核实过程中，丁发现登记机关记载的该套房屋面积比丙所持房产证上的面积少了2平方米。于是，丁对此申请登记机关进行更正。
⑧丁入住后，该居住小区召开业主大会，该次会议有两个议项：一是决定解聘现有物业服务公司，并选聘新的物业服务公司进入；二是筹集改建和扩建停车场的资金。本次会议有专有部分占建筑面积2／3以上的业主且占总人数2／3以上的业主出席，其中有过半数的业主对上述两个事项表示同意，其专有面积部分占建筑物总面积的2／3以上。
④如果丁未购得该房屋而选择继续租用。若在房屋租赁期间，丙因无力偿还银行贷款，由c担保公司代为清偿后，C担保公司向法院起诉要求对抵押房屋进行拍卖，被戊购得。根据以上事实，请分别回答下列问题：
(1)乙是否有权出售该房屋?为什么?丙是否有权获得该房屋的所有权?说明理由。A公司的行为属于何种行为?在促成该房屋买卖合同后，能够获得什么利益?由谁负担?
(2)张某是否取得该车辆的所有权?在该车辆未办理过户手续的情况下，乙能否主张张某的买卖行为无效，对该车不享有所有权?说明理由。
(3)①丙与C担保公司签订的抵押合同属于何种担保?如果该抵押担保合同未进行抵押物登记，该抵押合同是否有效?②在丙持有的房屋产权证与登记机关登记记载的内容不一致时，应当以哪个为准?如果丁申请登记机关进行更正未能获得丙的同意，丁有权采取什么措施?③丁所住小区业主委员会的两个议项能否通过?为什么?④戊购得该房后是否有义务继续履行丙与丁之间所订立的房屋租赁合同?如果戊有义务继续履行，请说明理由。如果戊没有义务继续履行，导致丁再次租房而多支付的租金损失，应如何处理? [12分]

解析：
(1)乙无权出售该房屋。因为该房屋系甲乙双方婚姻关系存续期间共同购置的财产，为夫妻共同财产，根据《物权法》的规定属于共同共有财产，处分共同共有财产(无论动产或不动产)，应当经全体共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。本案中，甲乙双方未对该房屋的处分作出约定，因此，根据法律规定应当由甲乙双方同意。
丙取得该房屋属于善意取得，因此有权获得该房屋的所有权。第一，丙购买该房屋时主观上为善意，因为该房屋产权证上记载的产权人为乙；第二，丙以合理价格有偿受让，由A公司为乙和丙提供房屋买卖的相关信息；第三，转让的房屋已经依法办理登记手续。由此说明，丙的购房行为已经完全具备了善意取得构成要件，依法取得该房屋的所有权。A公司的行为属于居间行为。在促成该房屋买卖合同后，根据《合同法》的规定，有权收取报酬。在合同未作约定的情况下，由乙和丙平均分担。
(2)张某取得该车辆的所有权。根据《物权法》规定，第一，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力。第二，动产物权设立和转让前，权利人已经先行占有该动产的，无须现实交付，物权在法律行为生效时发生变动效力，此为简易交付。本案中，由于张某在合同生效前已经占有该车辆，适用简易交付的规定，在合同生效时车辆的所有权归张某。
在该车辆未办理过户手续的情况下，乙有权主张张某的买卖行为无效，对该车不享有所有权。《物权法》规定，机动车物权的设立、变更：转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。本案中，就甲和张某发生的车辆买卖而言，乙为善意第三人，并且为该车辆的共同共有人，因此有权主张该买卖行为无效。
(3)①丙与c担保公司签订的抵押合同属于物权担保、反担保。如果该抵押担保合同未进行抵押物登记，根据《物权法》的规定，不影响该抵押合同的效力，但是未经登记，c公司不得取得抵押权。
②在丙持有的房尾产权证与登记机关登记记载的内容不一致时，根据《物权法》的规定，以登记机关的不动产登记簿为准。如果丁申请登记机关进行更正未能获得丙的同意，有权申请异议登记。因为《物权法》规定，第一，异议登记是利害关系人对不动产登记簿记载的权利提出异议并记入登记簿的行为，是在更正登记不能获得权利人同意后的补救措施。第二，要求异议登记申请人在异议登记之日起15日内起诉，不起诉的，则异议登记失效。丁作为该买卖行为中的利害关系人，根据上述规定可以采取申请异议登记的补救措施。但是，异议登记不当，造成权利人损害的，权利人可以向申请人请求损害赔偿。因此，如果丁的异议登记申请不当，给丙造成损害的，丙有权要求丁进行损害赔偿。
③丁所住小区业主委员会的两个议项，其中第一个能通过，第二个不能通过。《物权法》规定，选聘和解聘物业服务机构等事项的，经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意即可。但是，对于筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金和改建、重建建筑物及其附属设施的行为，则应当经专有部分占建筑物总面积2／3以上的业主且占总人数2／3以上的业主同意。
④戊购得该房后没有义务继续履行丙与丁之间所订立的房屋租赁合同。《物权法》规定，如果抵押权设定在先，出租在后，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。因此，戊作为受让人没有义务继续履行原有的房屋租赁合同。丁再次租房所发生的租金损失，根据具体情况分析如下：第一，抵押人将已抵押的房屋出租时，如果抵押人未书面告知承租人该财产已抵押的，抵押人对出租抵押物造成承租人的损失承担赔偿责任；第二，如果抵押人已书面告知承租人该财产已抵押的，抵押权实现造成承租人的损失，由承租人自己承担。

首页 1 2

共2页，共48个题库