1、【
单选题
】
甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让作出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是（ ）。
[1分]
、
甲、丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格
、
甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙
、
甲向丙转让股权，无需经过股东会决议
、
甲应就股权转让事项，书面通细乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让
答案：
2、【
单选题
】
下列情形中，任何人均可向商标局申请撤销该注册商标的是（ ）
[1分]
、
连续3年停止使用的
、
自行转让注册商标的
、
自行改变注册商标的
、
自行改变注册商标的注册人名义、地址或者其他注册事项
答案：
3、【
单选题
】
甲公司将所属设备租赁给乙公司使用。租赁期间，甲公司将用于出租的设备卖给丙公司。根据合同法律制度的规定，下列表述正确的是（ ）。
[1分]
、
甲公司在租赁期间不能出卖出租设备
、
买卖合同有效，原租赁合同继续有效
、
买卖合同有效，原租赁合同须经丙公司同意后方可继续有效
、
买卖合同有效，原租赁合同自买卖合同生效之日起终止
答案：
4、【
单选题
】
甲国有资本控股公司拟将所持有的部分国有产权转让给乙公司。根据企业国有产权转让管理法律制度的规定，下列有关该国有产权转让价款的表述中，正确的是（ ）。
[1分]
、
转让价款以依法评估并经甲认可的价格为准
、
该国有产权转让中涉及社会保险费用，不得从转让价款中进行抵扣
、
该国有产权转让中涉及的职工安置费用，可以从转让价款中进行抵扣
、
如果乙公司承诺以现金支付方式一次付清转让价款，转让价款可以按产权交易市场中公开形成的转让价格的95％汁算
答案：
5、【
单选题
】
某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。
[1分]
、
该项表决由公闭全体股东所持表决权的过半数通过
、
该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过
、
该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过
、
该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过
答案：
6、【
单选题
】
人民法院受理甲企业的破产申请后，管理人决定解除甲企业与乙企业签订的尚未履行完毕的合同。该合同约定，甲企业不履行合同时，应向乙公司按照合同金额的30%支付违约金。下列对该违约金的处理方式中，正确的是（ ）。
[1分]
、
作为破产费用从破产财产中优先支付
、
作为普通破产债权清偿
、
作为有财产担保的债权优先受偿
、
不予清偿
答案：
7、【
单选题
】
根据合同法规定，借款人提前偿还贷款的，除当事人另有约定外，计算利息的方法是（ ）。
[1分]
、
按照借款合同约定的期间计算
、
按照借款合同约定的期间计算，实际借款期间小于1年的，按1年计算
、
按照实际借款的期间计算
、
按照实际借款的期间计算，但是借款人应当承担相应的违约责任
答案：
8、【
单选题
】
根据反垄断法律制度的有关规定，行政机关滥用行政权力，实施限制竞争行为的，除法律、行政法规另有规定的，反垄断执法机构可以采取的处理措施是（ ）。
[1分]
、
责令行为人改正违法行为
、
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予处分
、
对行为人处以罚款
、
向有关上级机关提出依法处理的建议
答案：
9、【
单选题
】
根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（ ）。
[1分]
、
决定公司的经营计划和投资方案
、
选举和更换全部监事
、
对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议
、
对股东向股东以外的人转让出资作出决议
答案：
10、【
单选题
】
某中外合营企业依法解散时，根据外资企业法律制度的规定，下列人员中，不得担任清算委员会成员的是（ ）。
[1分]
、
该企业董事长
、
有关主管机关代表
、
审判机关监篱人
、
某外国注册会计师
答案：
11、【
单选题
】
甲向乙购买房屋一套，并已支付一半价款，剩余价款约定在过户登记手续办理完毕后2 个工作日内付清。乙在办理房屋过户登记手续前反悔，要求解除合同。甲诉至法院，要求乙继续履行合同。下列表述中，正确的是（ ）
[1分]
、
房屋产权未过户，合同尚未生效
、
房屋产权未过户，合同尚未成立
、
合同已经生效，但法院应当判决解除合同，乙赔偿甲的损失
、
合同已经生效，乙应当继续履行合同
答案：
12、【
单选题
】
甲公司申请某项发明专利，在该发明专利申请公布后至专利权授予前，甲公司发现乙公司使用该发明，乙公司拒绝支付使用费。根据专利法的规定，甲公司要求乙公司支付使用费的诉讼时效起算日应当是（ ）。
[1分]
、
甲公司发现乙公司使用该发明之日
、
乙公司使用该发明之日
、
该发明专利权授予之日
、
该发明专利申请公布之日
答案：
13、【
单选题
】
破产财产分配时，自破产程序终结之日起满一定期间债权人仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。该一定期间为（ ）。
[1分]
答案：
14、【
单选题
】
中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本25%的，下列表述正确的是（ ）。
[1分]
、
外尉投资者应当自营业执照签发之日起3个月内一次缴清出资
、
该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批
、
该企业不得享受合营企业的优惠待遇
、
该企业不能取得法人资格
答案：
15、【
单选题
】
甲酒店向该市出租车公司承诺，为酒店每介绍一位客人，酒店向其支付该客人房费的5%作为奖励，与其相邻的乙酒店向有关部门举报了这一行为。有关部门经调查发现甲酒店给付的奖励在公司的账面上皆有明确详细的记录。甲酒店的行为属于（ ）。
[1分]
、
正当的竞争行为
、
商业贿赂行为
、
限制竞争行为
、
低价倾销行为
答案：
16、【
单选题
】
甲企业专门从事机器生产加工，其持有乙机器加工企业55%的股份，甲企业与乙企业上一会计年度在中国境内的营业额均超过了15亿元，为了达到进一步的控制，甲企业收购了乙加工公司剩余45%的股份，达到了全资控股。关于该收购行为，下列符合反垄断法律制度说法的有（ ）。
[1分]
、
由于甲企业和乙企业的境内营业额未达到申报的标准，因此不需要进行申报
、
甲企业此时并赡股权的行为不需要向国务院反垄断执法机构申报
、
由于甲企业和乙企业的境内营业额达到了申报的标准，因此需要进行申报
、
并购股权取得控制权的行为不属于经营者集中的方式，不涉及申报的问题
答案：
17、【
单选题
】
据企业破产法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
[1分]
、
国有企业破产属政策性破产，不适用《企业破产法》
、
金融机构实施破产的，由国务院根据《商业银行法》等法律另行制定破产实施办法，不适用《企业破产法》
、
民办学校的破产清算可以参照适用《企业破产法》规定的程序
、
依照《企业破产法》开始的破产程序，对债务人在中华人民共和国领域外的财产不发生效力
答案：
18、【
单选题
】
甲公司7月1日通过报纸发布广告，称其有某型号的电脑出售，每台售价8000元，随到随购，数量不限，广告有限期至7月30日。乙公司委托王某携带金额16万元的支票于7月28日到甲公司购买电脑，但甲公司称广告所述电脑已全部售完。乙公司为此受到一定的经济损 失。根据合同法律制度的规定，下列表述正确的是（ ）。
[1分]
、
甲公司的广告构成要约，乙公司的行为构成承诺，甲公司不承担违约责任
、
甲公司的广告构成要约，乙公司的行为构成承诺，甲公司应当承担违约责任
、
甲公司的广告不构成要约，乙公司的行为不构成承诺，甲公司不承担民事责任
、
甲公司的广告构成要约，乙公司的行为不构成承诺，甲公司不承担民事责任
答案：
19、【
单选题
】
2012年4月1日，甲P向乙签发了一张见票后3个月付款的银行承兑汇票，根据票据法律制度的相关规定，该票据提示承兑的最后期限是（ ）。
[1分]
、
2012年7月1日
、
2012年4月10日
、
2012年5月1日
、
2012年6月1日
答案：
20、【
单选题
】
关于证券市场，下列表述正确的是（ ）。
[1分]
、
流通市场是一级市场，发行市场是二级市场
、
证券发行人是指发行证券的单位，但不包括政府部门
、
证券登记结算机构、证券公司、证券交易所都是证券中介机构
、
证券投资者是指证券的买卖者，分为个人投资者与机构投资者
答案：
21、【
单选题
】
根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的是（ ）。
[1分]
、
注册资本150万美元，投资总额200万美元
、
注册资本300万美元，投资总额620万美元
、
注册资本700万美元，投资总额2 000万美元
、
注册资本1500万美元，投资总额4900万美元
答案：
22、【
单选题
】
关于股票公司发行的力式，下列表述不正确的有（ ）。
[1分]
、
发行人及其主承销商应合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的1%
、
单个投资者只能使用一个合格账户申购新股，网下网上申购参与对象分开
、
向定价询价对象配售的股票，在约定的期间内不得上市流通
、
询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应具有逻辑一致性
答案：
23、【
单选题
】
甲将一台电脑无偿借给乙使用，期限为3个月。在借用期内，甲和丙订立了买卖该电脑的合同；但未对电脑的交付问题进行约定。下列有关该电脑交付的表述中，正确的是（ ）。
[1分]
、
丙有权请求甲立即交付电脑
、
丙有权随时请求甲交付电脑，但应当给甲必要的准备时间
、
丙有权请求乙立即交付电脑
、
丙有权随时请求乙交付电脑，但应当给乙必要的准备时间
答案：
24、【
单选题
】
甲、乙、阿、丁均为外商投资企业。其中，甲、乙为有限责任公司；丙为上市的股份有限公闭；丁为非上市的股份有限公司。下列有关上述企业相互之间合并后企业组织形式的表述中，不符合外商投资企业法律制度规定的是（ ）
[1分]
、
甲与乙合并后只能为有限责任公司
、
丙与丁合并后只能为股份有限公司
、
甲与丙合并后只能为股份有限公司
、
乙与丁合并后只能为有限责任公司
答案：
25、【
多选题
】
根据上市公司收购法律制度的规定，下列情形中，属于表明投资者获得或拥有上市公司控制权的有（ ）。
[1.5分]
、
投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%
、
投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3成员选任
、
投资者为上市公司持股50%以上的控股股东
、
投资者依其可实际支配上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
答案：
26、【
多选题
】
下列选项中属于法律关系主体的有（ ）。
[1.5分]
、
某市法院
、
分公司
、
无国籍人
、
剥夺政治权利的个人
答案：
27、【
多选题
】
根据《中外合资经营企业法》的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的是（ ）。
[1.5分]
、
董事会是合营企业的最高权力机构
、
董事会每半年至少召开一次会议
、
合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过
、
董事会会议应有2/3以上董事出席才能召开
答案：
28、【
多选题
】
根据企业破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请后，下列债权中，需在人民法院确定的期限内进行申报的有（ ）。
[1.5分]
、
税收债权
、
社会保障债权
、
职工劳动债权
、
对债务人的特定财产享有担保权的债权
答案：
29、【
多选题
】
单位、个人和银行在票据上签章时，必须按照规定进行。下列签章无效的有（ ）。
[1.5分]
、
单位在票据上使用该单位财务专用章或公章加其法定代表人的签名或盖章
、
个人在票据上使用与其身份证件姓名不一致的签名
、
银行作为出票人在银行汇票上仅使用了经中国人民银行批准使用的银行汇票专用章
、
商业承兑汇票的承兑人在票据上使用其预留银行的签章
答案：
30、【
多选题
】
下列选项中，未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司不得进行的行为有（ ）。
[1.5分]
、
与关联方订立财产转让的协议
、
为关联方提供担保
、
与关联方共同出资设立企业
、
与关联方订立借款协议
答案：
31、【
多选题
】
根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（ ）。
[1.5分]
、
经全体股东同意，股东可以用劳务出资
、
全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20%
、
全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%
、
股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资
答案：
32、【
多选题
】
下列财产中，属于债务人财产的有（ ）。
[1.5分]
、
破产申请受理时属于债务人的房屋
、
破产宣告后破产人得到的银行存款利息
、
破产申请受理时债务人用于抵押担保的财产
、
破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产
答案：
33、【
多选题
】
甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东，根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理，下列选项中，属于上述“某些事由”的有（ ）。
[1.5分]
、
公司亏损、财产不足以偿还全部债务的
、
公司被吊销营业执照未进行清算的
、
公司持续2年以上后法召开股东会，且经营管理发生严重困难的
、
公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的
答案：
34、【
多选题
】
某国有独资公司的赣事王某因违反规定造成公司国有资产重大损失被免职。下列有关王某任职的表述中，错误的有（ ）。
[1.5分]
、
王某自免职之日起3年内不得担任国有资本参股公司的董事、监事、高级管理人员
、
王某自免职之日起5年内不得担任国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员
、
王某自免职之日起10年内不得担任国有独资公司的董事、监事、高级管理人员
、
王某终身不得担任国家出资企业的董事、监事、高级管理人员
答案：
35、【
多选题
】
下列有关中外合作经营企业组织形式和组织机构的表述中，正确的有（ ）。
[1.5分]
、
合作企业的负责人由其章程规定
、
合作企业的组织形式可以是有限责任公司
、
合作企业的组织形式均为有限责任公司
、
合作企业董事或者委员的每届任期可以少于3年
答案：
36、【
多选题
】
上市公司发生下列情形时，属于证券法律制度禁止其增发股票的有（ ）。
[1.5分]
、
公司在3年前曾经公开发行过可转换公司债券
、
公司现任监事在最近36个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚
、
公司在前年曾经严重亏损
、
公司现任董事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查
答案：
37、【
多选题
】
下列情形中，不属于有限合伙人当然退伙的有（ ）。
[1.5分]
、
有限合伙人个人未履行出资义务
、
有限合伙人在合伙企业中的全部财产被人民法院强制执行
、
作为有限合伙人的自然人死亡
、
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力
答案：
38、【
多选题
】
根据票据法律制度的规定，在下列背书的情形中，属于背书无效的有（ ）。
[1.5分]
、
将票据金额全部背书给A公司
、
将票据金额部分背书给A公司
、
将票据金额分别背书给A公司和B公司
、
将票据金额全部背书给A公司，但要求A公司承诺不得对其行使追索权
答案：
39、【
简答题】
2011年12月1日，甲、乙双方签订合同，甲向乙购入价值800万元的二手机器设备，按照合同约定，12月5日乙向甲发货，甲承诺5个月后付款，该买卖合同中没有订立所有权保留性质的条款。由于乙还需要该机器设备生产最后一批商品，因此甲、乙又在合同中约定，该设备自12月5日时仍由乙暂时占用一段时间，于12月15日交付给甲。
2011年12月15日，乙向甲按时交付设备后，甲又将购入的该设备作为固定资产于2012年1月22日为甲欠银行的贷款提供抵押担保，当日签订了抵押合同，于1月24日向当地工商行政管理机关办理了抵押登记手续。抵押担保的债权期限为2年。甲企业为及时筹集所需的生产经营资金，2月20日又将该用于抵押的设备以900万元的价款转让给丙公司，该转让合同签订时甲忘了通知银行，也未将转让的设备已用于抵押的情况告诉丙。为了节约运输成本，甲企业准备建造一条输油管线，途中需要经过A村的一片耕地，甲企业与当地的村委会签订了一项合同，约定输油管线从该片耕地下面通过，甲企业给予A村集体适当的补偿，该合同于3月1日签订。施工当天，遭到了村民郭某的阻拦，经查，郭某是该片耕地的承包人。随后双方发生了纠纷，村委会认为土地虽然由郭某承包，但仍属于集体所有，与甲企业签订的合同是合法有效的。
根据以上事实，分别回答下列问题：
(1)甲与乙签订的买卖合同中，设备所有权何时转移?并说明理由。
(2)甲将购入后尚未付款的设备用于银行贷款抵押担保是否合法?
(3)甲企业与银行签订的抵押合同生效时间是哪天?抵押权何时设立?分别说明理由。
(4)在设备抵押担保期间，甲又与丙签订的抵押物转让合同是否有效?
(5)甲企业与村委会签订的合同属于何种性质的合同?
(6)村委会的观点是否正确?并说明理由。
[10分]
解析：
(1)甲与乙签订的买卖合同中，设备所有权自12月5日时转移。根据规定，动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权转移自该约定生效时发生效力。本题中，甲乙双方约定设备自12月5日暂时由乙占用，实际占有之日视为设备已经交付，所有权发生了转移。
(2)抵押担保合法。虽然甲企业未付款，但本题中甲已经拥有了设备的所有权，拥有占有、使用、收益和处分的权利。
(3)甲企业与银行签订的抵押合同生效和抵押权设立时间均为2011年1月22日。根据规定，当事人以生产设备设定抵押，抵押权自抵押合同生效时设立。本题中，抵押物为企业的设备，抵押合同自签订之日起生效，因此抵押权也在当日设立。
(4)在设备抵押担保期间，甲与丙签订的抵押物转让合同无效。根据规定，抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。本题中甲转让抵押物时未经银行同意，所以转让合同是无效的。
(5)甲企业与村委会签订的合同属于地役权合同。
(6)村委会的观点是错误的。根据规定，土地上已设定土地承包经营权、建设用地使用权、宅基地使用权等权利的，未经上述用益物权人同意，土地所有权人不得设立地役权。本题中，村民郭某依法承包了该片耕地，是土地的用益物权人，而村委会与甲企业未经郭某的同意便签订了地役权合同，因此该合同是不符合规定的，设定的地役权无效。
40、【
简答题】
2010年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业(以下简称“合资企业”)的委托，对该企业2009年度的财务状况进行审计，并为其出具审计报告。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合资企业之后，了解到以下情况：
(1)合资企业系由香港的甲公司与内地的乙公司共同出资并于2008年9月30日正式注册成立的公司。合资双方签订的合资合同规定：①合资企业注册资本为200万美元，其中，甲公司出资110万美元，占注册资本的55%；乙公司出资90万美元，占注册资本的45%。②甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司(以下简称“丙企业”)的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资，乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。③合资各方认缴的出资分两期进行，即自合资企业成立之日起3个月内，合资各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合资企业；其余的货币资金则应于2009年9月30日之前缴付完毕。④合资各方按出资比例进行收益分配。⑤合资企业的董事会由5名董事组成，其中，甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。甲公司与乙公司在签订合资合同的同时，亦签订了一份收购协议，该协议规定：甲公司收购乙公司所属丙企业的资产，并将该资产作为其出资投入合资企业；收购价款总额为60万美元，甲公司自合资企业正式注{1|}成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清。该协议规定的付款方式已经过有关审批机关的批准。
(2)合资企业成立之后，合资各方按照合资合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司则由其母公司作担保向银行贷款1()万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于2008 年12月28日向乙公司支付36万美元，其余收购价款至2009年12月31日时仍未支付。
(3)在合资企业经营期间，按照合资合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合资企业中行使决策权。截至2009年12月31日，合资企业税后可分配利润为人民币360万元。
(4)2010年2月，甲公司受原材料国际市场价格大幅度上涨影响，经营发生困难，遂向乙公司提出将其在合资企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。
根据以上事实，分别回答下列问题：
(1)合资各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定?为什么?
(2)甲公司与乙公司签订的收购协议观定的支付收购价款的方式是否符合规定?为什么?
(3)甲公司现时可否在合资企业中行使决策权?为什么?
(4)如果对截至2009年12月31日合资企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司和乙公司各应分配多少万元?(保留小数点后1位数)
(5)如果甲公司将在合资企业所持股份转让给丁公司，应履行何种法律手续?
[15分]
解析：
(1)合资各方第一期缴付出资的行为符合有关规定。根据有关规定，外商投资企业的投资者分期出资的，投资各方第一期出资不得少于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月缴清；合资各方第一期缴付的出资额均超过各自认缴出资额的15%，并符合缴付期限的规定。在第二期缴付出资时，甲公司的缴付行为不符合规定，乙公司符合规定。根据有关规定，合资各方不得以他方的财产权益为其出资作担保，甲公司以乙公司的财产权益为其出资作为担保违反了该规定。(2)甲公司与乙公司签订的收购协议中规定的支付收购价格的方式符合规定。依照有关规定，外方投资者以收购国内企业资产用于出资的，应自外资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金，但对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6 个月内支付购买总金额的60%以上，并在1年内付清全部购买金。
(3)甲公司现时不应在合资企业中行使决策权。尽管合资合同规定甲公司出资比例占注册资本的55%，并且甲方委派了3名董事并由其委派的董事担任董事长，但是，依照有关规定，控股投资者以收购国内企业资产投资的，在其付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权。甲公司和乙公司在第一期出资认缴完毕之后，甲公司实际缴付出资仅为30万美元，至2008年12月28日，加上甲公司支付的收购资产的购买金，也仅为66万美元，而乙公司实际缴付80万美元。在第二期出资认缴完毕后，甲公司即使加上不符规定缴付的出资，也仅为86万美元，而乙公司则实际缴付90万美元。故甲公司不应取得合资企业的决策权。
(4)如果对截至2009年12月31日的合资企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司应分配人民币152．3万元，乙公司应分配人民币207．7万元。(或答：甲公司应分配人民币175．9万元，乙公司应分配人民币184．1万元)。①乙的实际出资是90万美元(第一期出资80万美元，第二期出资10万美元有效)，甲的实际出资是66万美元(第一期出资66万美元，其中机器设备出资30万美元，通过收购出资36 万美元；第二期出资20万美元无效)，按照90：66的比例分配利润，乙公司应分配利润=360 ×90÷(90+66)=207．69(万元)，甲公司应分配利润360×66÷(90+66)=152．3(万元)；②如果甲公司的第二期违规出资20万美元计入其实际出资额，则按照90：86的比例分配利润。乙公司应分配利润=360×90÷(90+86)=184．1(万元)，甲公司应分配利润=360×86÷(90+86)=175．9(万元)。(5)甲公司将在合资企业所持股份转让给丁公司，应办理以下法律手续：①申请出资额转让；②董事会审查决定；(④报告原审批机构批准；④办理变更登记手续。
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