1、【
判断题
】
甲和乙是亲兄弟，他们共同投资设立A有限责任公司和B有限责任公司，并分别担任两个公司的董事长。在日常经营中，他们主要以A公司的名义对外从事经营活动，接到预付款后又通过A公司和B公司签订合同的方式，将A公司的资金转移到B公司的账户上，当A公司被债权人追讨时，发现A公司账户上根本没有钱。甲应对A公司的债务承担连带责任。（ ）
[1分]
答案：
正确
2、【
判断题
】
甲、乙、丙三人设立以商品批发为主兼营商业零售的有限责任公司，该公司的法定资本最低限额为10万元。（ ）
[1分]
答案：
错误
3、【
判断题
】
有限责任公司股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（ ）
[1分]
答案：
正确
4、【
判断题
】
有限责任公司监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。（ ）
[1分]
答案：
正确
5、【
判断题
】
国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。（ ）
[1分]
答案：
正确
6、【
判断题
】
股东对外转让出资，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起30日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。（ ）
[1分]
答案：
错误
7、【
判断题
】
根据我国《公司法》的规定，股份有限公司创立大会作出的决议必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。（ ）
[1分]
答案：
正确
8、【
判断题
】
股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的股东应当在会议记录上签名。 （ ）
[1分]
答案：
错误
9、【
判断题
】
股份有限公司的董事会开会时，董事因故不能出席的，可以书面委托他人代为出席。（ ）
[1分]
答案：
错误
10、【
判断题
】
A公司是一家上市公司，B公司和C公司均是A公司的关联企业。A公司共有9名董事，其中董事甲、乙同时是B公司的董事；丙同时是C公司的董事。当A公司讨论为B公司提供担保事项时，全体董事均出席了会议，如果包括甲、乙、丙在内的5名董事反对，该事项不能通过。（ ）
[1分]
答案：
错误
11、【
判断题
】
股份有限公司接受本公司的股票作为质押权标的的，必须经股东大会决议。（ ）
[1分]
答案：
错误
12、【
判断题
】
记名公司债券的转让，转让人须在债券上背书；而无记名公司债券的转让，转让人交付债券即发生转让的法律效力。（ ）
[1分]
答案：
正确
13、【
判断题
】
公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。（ ）
[1分]
答案：
正确
14、【
判断题
】
AB两个公司合并成立了C公司，C要求B的债务人D按照规定偿还到期债务，D公司以债权人B已经不存在为由拒绝偿还债务，D的主张不符合法律规定。（ ）
[1分]
答案：
正确
15、【
判断题
】
某有限责任公司的住所发生变动时，未按规定办理有关变更登记，公司登记机关责令限期登记，公司逾期没有登记，公司登记机关对该公司处以12万元的罚款。公司登记机关的这一处罚行为是不符合有关规定的。 （ ）
[1分]
答案：
正确
16、【
简答题】
甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55%的股份；丙公司持有15%的股份；丁公司持有10%的股份。截至2005年底甲公司注册资本为8000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。
2006年1月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
(1)鉴于2003年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期，计划于2006年3月再次发行2000万元公司债券。
(2)2005年12月公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
(3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：
①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；
②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记；
③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销；
④丁公司原有的债权和债务均由甲公司承继。
问题：
(1)甲公司发行公司债券的计划是否合法？说明理由。
(2)甲公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法？说明理由。
(3)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法？逐点说明理由。
[15分]
解析：
（1）甲公司发行公司债券的计划合法。根据《证券法》规定，发行公司债券额最多不得超过公司净资产总额的40%。本题中应为4800万元（12000×40%），但应减去未到期的债券1200万元。因此甲公司此次发行公司债券额最多不得超过4800－1200＝3600万元。
（2）甲公司董事会通过的变更总经理的决议不合法。首先，根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事表决通过，低于董事会全体董事(11人)的半数。其次，根据《证券法》的规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。
（3）甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议部分不合法。
首先，公司合并应由股东大会作出决议。
其次，在董事会通过的决议中的要点：
①根据规定，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；
②根据规定，公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记；
③根据规定，公司因合并而收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销；
④丁公司原有的债权和债务均由甲公司承继合法。根据规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
17、【
简答题】
A有限责任公司有甲、乙、丙、丁四位股东，没有设立董事会和监事会。股东甲持有40%的股份，担任公司执行董事；股东乙持有30%的股份，担任公司监事；股东丙持有20%的股份；股东丁持有10%的股份。2007年9月1日，股东乙提议召开临时股东会，按照公司章程的规定，审议如下事项：为股东乙担任董事的B公司提供担保。全体股东出席了临时股东会，虽然股东丁反对，但是股东会还是通过了该项决议。为此，股东丁要求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。
要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题：
(1)股东乙是否有权提议召开临时股东会？说明理由。
(2)本题中由股东会对为B公司提供担保作出决议是否符合法律规定？说明理由。
(3)股东丁要求退出公司是否符合法律规定？说明理由。
[6分]
解析：
(1)股东乙有权提议召开临时股东会。根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
(2)股东会对为B公司提供担保作出决议符合法律规定。根据规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会、股东会或者股东大会作出决议。
(3)股东丁要求退出公司不符合法律规定。根据规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本题中，A公司不具有上述情形。
18、【
简答题】
甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司, 注册资本为8000万元。2006年8月1日，该股份有限公司召开的董事会会议情形如下：
（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。
（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
2006年9月1日，公司召开的股东大会作出更换监事的决议，由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。
要求：根据上述情况和公司法律制度的相关规定，回答下列问题：
（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？
（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？
（3）股东大会会议决定更换职工监事是否合法？为什么？
[6分]
解析：
（1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。
（2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
（3）股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东大会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。
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