2011年中级会计职称考试_经济法_模拟试题-财考01-在线考试系统

1、【多选题】
根据《物权法》和《担保法》的规定，债务人可以用于抵押担保的财产有（）。 [2分]

、农村承包经营户依法承包并经发包方同意抵押的荒地承包经营权

、依法被监管的财产

、股份有限公司依转让方式获得的土地使用权

、乡镇企业所有的房屋

答案：

2、【多选题】
根据我国《合同法》规定，合同终止的情形有（）。 [2分]

、合同的权利和义务全部转移

、当事人一方行使不安抗辩权

、因不可抗力致使不能实现合同目的，合同当事人解除合同

、债权人兼并债务人

答案：

3、【多选题】
在下列选项中，出卖人应承担标的物毁损、灭失风险的有（）。 [2分]

、合同约定卖方代办托运，出卖人已将标的物发运，即将到达约定的交付地点

、买受人下落不明，出卖人将标的物提存

、标的物已运抵交付地点，买受人因标的物质量不合格不能实现合同目的而拒收货物

、合同约定在标的物所在地交货，约定时间已过，买受人仍未前往提货

答案：

4、【多选题】
根据《合同法》规定，客运合同的承运人应当履行的义务有（）。 [2分]

、承运人应当在约定期间或者合理期间内将旅客安全运输到约定地点

、承运人迟延运输的，应当根据旅客的要求安排改乘其他班次或者退票

、承运人擅自变更运输工具而降低服务标准的，应当根据旅客的要求退票或者减收票款

、在运输过程中旅客自带物品灭失，承运人应当承担损害赔偿责任

答案：

5、【多选题】
下列的经济活动中涉及的垄断行为，属于《反垄断法》的调整范围的有（）。 [2分]

、中华人民共和国境内经济活动中的垄断行为

、中华人民共和国境内经济活动中的非垄断行为

、中华人民共和国境外经济活动中的垄断行为，对境内市场竞争没有影响的

、中华人民共和国境外经济活动中的垄断行为，对境内市场竞争产生排除影响的

答案：

6、【判断题】
横向对策行为，是市场主体针对国家的调制行为所实施的博弈行为，既包括对国家调制行为的遵从、合作行为，也包括对国家调制行为的规避、不合作行为。（） [1,0.5分]

答案： 错误

7、【判断题】
根据《公司法》的规定，公司的发起人虚假出资，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。（） [1,0.5分]

答案： 正确

8、【判断题】
甲为乙普通合伙企业的合伙人。甲欠丙20万元，丙欠乙企业30万元。丙提出：将甲欠丙的20万元抵销丙欠乙企业的20万元，丙再偿还乙企业10万元。丙的主张不符合《合伙企业法》的规定。（） [1,0.5分]

答案： 正确

9、【判断题】
合营企业解散清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请人民法院通过后，报告审批机关，并向登记管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。（） [1,0.5分]

答案： 错误

10、【判断题】
公民甲持有乙公司31%的股份，且与乙公司同时持有丙上市公司的股份。如果乙公司实施对丙上市公司的收购行为，公民甲与乙公司为一致行动人。（） [1,0.5分]

答案： 正确

11、【判断题】
违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3至5年的证券市场禁入措施。（） [1,0.5分]

答案： 正确

12、【判断题】
上市公司向不特定对象公开募集股份的，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。（） [1,0.5分]

答案： 正确

13、【判断题】
反担保方式可以是债务人提供的抵押或者质押，也可以是其他人提供的抵押或者质押，但均不能以保证方式提供。（） [1,0.5分]

答案： 错误

14、【判断题】
在建筑工程合同中，总承包人可以将自己承包的全部工作交由第三人完成，第三人就其完成的工作与总承包人向发包人承担连带责任。（） [1,0.5分]

答案： 错误

15、【判断题】
委托开发完成的发明创造，研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利。（） [1,0.5分]

答案： 正确

16、【简答题】
甲公司是一家上市公司，截至2007年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为20000万元，净资产额为15000万元，最近3年公司实现的可分配利润总额为900万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A.董事B.董事C同时为乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。 2008年9月20日，甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A.董事B.董事C和董事D.董事E在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
（1）董事会审批了为乙公司向银行贷款8000万元提供担保的事项。除董事C反对外，其他董事一致通过了为乙公司提供担保的决议。
（2）董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记；③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销；④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。
（3）为募集资金扩大生产，拟于2009年1月首次申请公开发行5500万元公司债券，债券年利息为6%，计划由戊证券公司负责包销全部公司债券。
（4）鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D.董事E表示反对，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。 2008年11月1日，甲公司召开临时股东大会选举和更换独立董事，独立董事候选人为张某和王某，其具体情况如下：
（1）张某，会计学硕士，为甲公司附属企业财务总监的丈夫。
（2）孙某，管理学博士，曾担任过持有甲已发行股份10％的股东单位的法定代表人，在2008年5月时已经离职。根据以上资料并结合公司法律制度的规定，分析回答下列问题：
（1）董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法？说明理由。
（2）甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法？逐点说明理由。
（3）甲公司发行公司债券的计划是否合法？说明理由。
（4）甲公司董事会通过的变更总经理的决议以及对变更总经理暂时不予公告的做法是否合法？说明理由。
（5）张某和孙某的具体情况是否符合担任独立董事的条件？并说明理由。 [10分]

解析：
（1）董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。①根据《公司法》规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，为乙公司提供担保的数额为公司资产总额的40%；因此董事会无权审批该事项。②根据《公司法》规定，上市公司董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席。本题中，涉及乙公司事项的无关联关系董事有8名（除董事A、董事B、董事C外），出席本次董事会会议的无关联关系董事有4名，未达到过半数的要求。
（2）甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议不合法。①公司合并应由股东大会作出决议。②在董事会通过的决议中的4项要点均不合法：根据《公司法》规定，第一，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；第二，公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记；第三，公司因合并而收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销；第四，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（3）甲公司发行公司债券的计划不合法。①根据《证券法》规定，公开发行公司债券，应当符合的条件之一是：最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。本题中，甲公司最近3年平均可分配利润为300万元（900÷3），公司债券1年的利息为330万元（5500×6%）；②根据《证券法》规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。本题中，公开发行公司债券数额为5500万元，因此由戊证券公司负责包销全部公司债券的做法是不符合规定的。
（4）甲公司董事会通过的变更总经理的决议不合法。①根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事表决通过，低于董事会全体董事（11人）的半数。②根据《证券法》的规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。
（5）张某和孙某的具体情况均不符合担任甲公司独立董事的条件。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属不得担任上市公司独立董事。本题中，张某虽然没有直接在甲公司任职，但他是甲公司附属企业财务总监的直系亲属，不符合担任甲公司独立董事的条件；最近一年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，本题中，孙某作为持有甲已发行股份超过5％股东单位的法定代表人虽然已经离职，但没有超过1年，不能担任甲公司的独立董事。

17、【简答题】
10某软件企业2009年利润总额515万元，当年开发新产品研发费用实际支出为180万元，假定没有形成无形资产，会计上全部计入损益。则该企业2009年计算应纳税所得额时可以扣除的研发费用是多少？ [5分]

解析：
270万元。根据规定，加计扣除是指按照税法规定在实际发生数额的基础上，再加成一定比例（税法规定为50％），作为计算应纳税所得额时的扣除数额的一种税收优惠措施。该企业当年开发新产品研发费用实际支出为180万元，就可按270万元（180＋180×50%）数额在税前进行扣除。

18、【简答题】
2008年3月，美国乙公司拟收购境内甲公司60%的股权，甲公司变更为中外合资经营企业（下称“丙公司”）。双方拟订的收购方案的有关要点如下：
（1）改组前的甲公司注册资本为5000万元人民币。甲企业拟将60%的股权转让给乙公司，转让价款为450万美元；乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付250万美元，余款在2年内付清。
（2）丙公司成立后注册资本增加至1200万美元，投资总额拟为3300万美元。
（3）丙公司的经营期限为20年。经营期满后，丙公司的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司回收投资完毕之前，丙公司的收益按甲企业20%、乙公司80%的比例进行分配。乙公司回收投资完毕后，甲企业与乙公司按出资比例进行分配。
要求：根据上述内容，分别回答以下问题：
（1）乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定?并说明理由。
（2）丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定?
（3）丙公司的收益分配方式是否符合规定?并说明理由。 [5分]

解析：
（1）不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内，向转让股权的股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。在本题中，乙公司在营业执照颁发之日起6个月内支付收购价款的比例低于60%，而且总期限超过了1年。
（2）注册资本与投资总额的安排符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。在本题中，丙公司投资总额为3300万美元，未超过注册资本1200万美元的3倍。
（3）丙公司的收益分配方式不符合规定。根据规定，中外合资经营企业合营各方只能按照出资比例分配收益，外国投资者不能提前回收投资。

19、【简答题】
甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙、丙为普通合伙人，分别出资10万元；丁为有限合伙人，出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业，但甲无权单独与第三人签订超过10万元合同。2007年，A企业发生下列事实：
（1）甲以A企业的名义与善意第三人B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的限制，所以该合同无效。
（2）丙、丁分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。但是乙对上述事项均不知情。
（3）丁因其所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿C公司到期债务，经C公司申请，人民法院强制执行丁在A企业中的全部财产份额用于清偿其债务。此后，甲、乙、丙决定A企业以现有企业组织形式继续经营。
要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：
（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。
（2）丙、丁的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。
（3）人民法院强制执行丁在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、丙决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。 [5分]

解析：
（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。
（2）①丙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人丙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。
②丁的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丁的质押行为有效。
（3）甲、乙、丙决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丁在A企业中的全部财产份额后，丁当然退伙。A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。