全国高等教育自学考试模拟试题（一）-在线考试系统

1、【单选题】
我国现行公司法的颁布日期是（） [1分]

、 1993年12月29日

、 1999年12月25日

、 2005年10月27日

、 2006年10月25日

答案：

2、【单选题】
依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不包括（） [1分]

、劳务

、工业产权

、土地使用权

、非专利技术

答案：

3、【单选题】
我国《公司法》规定，董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责时，首先应由_______召集和主持。（） [1分]

、监事会或者不设监事会的公司的监事

、有限责任公司代表1/10以上表决权的股东

、股份有限公司连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东

、持有股份最多的股东

答案：

4、【单选题】
公司是否申请发行公司债由_____决定（） [1分]

、股东会或董事会

、股东会或股东大会

、董事会或监事会

、股东大会或董事会

答案：

5、【单选题】
公司制作财务会计报告应当在（） [1分]

、每一会计年度终了时

、每年股东大会召开前

、每年年末

、每年年初

答案：

6、【单选题】
以公积金的来源为标准，可把公积金分为（） [1分]

、盈余公积金和资本公积金

、法定公积金和资本公积金

、任意公积金和盈余公积金

、任意公积金和法定公积金

答案：

7、【单选题】
根据我国《公司法》第177条规定，公司分立前的债务（） [1分]

、由分立后资产转移较多的公司承担责任

、由分立后的公司承担连带责任

、由分立后的公司按比例承担责任

、分立后的公司不承担责任

答案：

8、【单选题】
我国《企业破产法》第113条规定，破产财产在优先清偿破产费用后，首先要清偿的是（） [1分]

、破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用

、破产人欠缴的税款

、普通破产债权

、破产管理费

答案：

9、【单选题】
合资有限公司的最高权力机构是董事会，其成员不得少于_____，每届任期为_____。（） [1分]

、 2人，3年

、 3人，4年

、 3人，5年

、 4人，5年

答案：

10、【多选题】
下列选项中,关于公司法的性质说法正确的有（） [2分]

、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主

、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主

、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以任意法为主

、公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主

、公司法兼具民商法和行政法的双重性质，以民商法为主

答案：

11、【多选题】
依照我国《公司法》的相关规定，股东大会应当每年召开一次年会,但在下列特殊情况下应在两个月内召开临时股东大会（） [2分]

、董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的2/3时

、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时

、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时

、董事会认为有必要时

、监事会提议召开时

答案：

12、【多选题】
设立有限责任公司，应当由______向公司登记机关申请设立登记。（） [2分]

、董事长

、执行董事

、全体股东指定的代表

、全体股东委托的代理人

、全体发起人共同委托的代理人

答案：

13、【多选题】
2005年颁布的《公司法》所确立起来的我国公司资本制度的显著特点有（） [2分]

、我国公司资本制度为严格的法定资本制

、我国公司资本制度为授权资本制

、坚持法定资本制的同时，引进分期缴纳制

、内资公司与外资公司的资本实行又轨制

、内资公司与外资公司实行统一的资本制度

答案：

14、【多选题】
公司分配的原则有（） [2分]

、善意、公平分配原则

、按法定顺序分配的原则

、同股同权、同股同利原则

、非有盈余不得分配原则

、多种分配形式并存原则

答案：

15、【多选题】
我国《公司法》中，关于强制解散强的事由有（） [2分]

、公司因不能清偿到期债务而被宣告破产

、公司因违反法律、行政法规被责令关闭

、经法院判决解散

、拥有10%以上股权的股东撤资

、公司章程约定的目标无法实现

答案：

16、【多选题】
国有独资公司的特点有（） [2分]

、投资者责任的有限性

、投资主体的单一性

、公司组织机构的特殊性

、公司资产的国有性

、公司管理的双重性

答案：

17、【多选题】
与其他公司相比，股份有限公司的特点有（） [2分]

、公司设立的合法性

、股东人数的无穷性

、公司资本的股份性

、股份形式的证券性

、公司性质的资合性

答案：

18、【多选题】
我国《公司法》规定的外国分支机构的设立条件有（） [2分]

、外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式

、外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人

、外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金

、外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程

、外国公司必须向中国的公司登记机关交缴足额的担保金

答案：

19、【简答题】
公司的行为能力与权利能力同时发生、同时终止。（） [2分]

解析：
正确。P8

20、【简答题】
公司资本一经确定，非依法定程序变更章程,不得改变,这是资本维持原则。（） [2分]

解析：
错误。公司资本一经确定，非依法定程序变更章程,不得改变,这是资本不变原则，而非资本维持原则。P66

21、【简答题】
按我国《公司法》的规定，公司的分配顺序是：弥补历年的亏损、缴纳所得税、提取法定公积金、提取任意公积金、向股东分配股利。（） [2分]

解析：
错误。法定的分配顺序是：缴纳所得税、弥补历年的亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、向股东分配股利。P138

22、【简答题】
我国《公司法》规定的公司形式变更有两种方法：公司合并和公司分立。（） [2分]

解析：
错误。我国《公司法》规定的公司形式变更有两种方法：有限责任公司变更为股份有限公司和股份有限公司变更为有限责任公司。P151

23、【简答题】
制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案的是由董事会行使的职权之一。（） [2分]

解析：
正确。P214

24、【简答题】
合资有限公司中外国股东可以是公司、企业和其他经济组织或个人，中国股东则只能是公司、企业或者其他经济组织，不包括自然人在内。（） [2分]

解析：
正确。P236

25、【简答题】
在我国，只允许平价发行股票，溢价发行和折价发行都是违法的。（） [2分]

解析：
错误。在我国，股票的平价发行和溢价发行都是允许的，但折价发行却是违法的。P267

26、【简答题】
中外合资股份有限公司的注册资本最低限额为人民币5000万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的35%。（） [2分]

解析：
错误。中外合资股份有限公司的注册资本最低限额为人民币3000万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%。P288

27、【简答题】
公司集团不是独立法人，而是若干独立公司基于持股或合同形成的联合。（） [2分]

解析：
正确。P313

28、【简答题】
简述公司设立与公司成立的区别 [5分]

解析：
公司设立是指发起人创建公司的一系列活动,是一种过程。而公司成立则标志着公司取得法人资格，取得了依法进行生产经营活动的权利能力和行为能力。公司设立是公司成立的前提，公司成立是公司设立的结果。两者的主要有以下几个方面的区别：
（1）行为性质不同。公司设立是发起人的一种创立行为，其性质属于民事行为；公司成立是设立行为追求的目标和结果。
（2）行为效力不同。设立的公司不能享有权利能力和行为能力，不能以自己的名义对外交易。而公司一旦成立，即取得独立的民事主体地位。
（3）行为主体不同。公司设立的行为主体是发起人。成立行为的主体包括政府主管机关和发起人。

29、【简答题】
简述公司章程的概念和意义 [5分]

解析：
公司章程，是公司组织与活动的基本准则，具体是指对公司的组织、运营、解散以及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系作出明确规定的公开性质的法律文件。
其意义有：
（1）公司章程是公司内部的契约，是公司与其股东、董事或监事之间权利、义务和责任的法律依据。
（2）公司章程是公司事务公开的手段，作为股东的有限责任的制约条件，各国公司法均将公司事务的公开性作为公司法的基本原则。

30、【简答题】
简述公司减资的法定程序 [5分]

解析：
（1）董事会制定公司减资方案。
（2）股东会对公司减少注册资本作出决议。
（3）编制资产负债表及财产清单。
（4）通知或公告债权人。
（5）办理变更登记并公告。

31、【简答题】
简述公积金的概念及我国公积金的种类。 [5分]

解析：
公积金，是公司依法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金。我国有以下三种公积金：法定公积金、资本公积金和任意公积金。

32、【简答题】
特别清算的特征有哪些 [5分]

解析：
特别清算具有下列特征：
（1）须经公司债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原因向法院提出申请，由法院决定。
（2）法院直接介入并监督整个特别清算程序。债权人直接参与特别清算。
（3）债权人直接参与特别清算。
（4）清算组的清算权限受到限制。
（5）特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通清算程序。

33、【简答题】
简述一人有限公司的定义和特点 [5分]

解析：
一人有限公司又称一人有限责任公司，它是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
其特点有：
（1）股东的唯一性
（2）股东出资的单一性
（3）设立条件的特殊性
（4）运营要求的严格性
（5）一人有限责公司与普通有限责任公司存在互换的可能性。

34、【简答题】
国有企业华工电子厂与另外一国有企业华斯电子厂决定共同作为发起人设立一股份有限公司。股份有限公司章程规定公司注册资本为人民币5000万元。
华工电子厂以厂房、机器设备和土地使用权出资，评估作价400万元；华斯电子厂以原料及厂房出资，评估作价200万元；另外，华工电子厂还以本厂的商标及专利技术出资，评估作价1100万元，该专利技术并非高新技术。公司将以募集方式设立，除了发起人认购的股份外，其余股份准备向社会公开募集。
试分析：
（1）发起人是否符合法定人数？
（2）公司注册是否符合法定最低限额？
（3）股份的公开募集是否符合《公司法》的规定？ [8分]

解析：
（1）发起人符合法定人数。设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，包括自然人和法人。华工电子厂与华斯电子厂决定共同作为发起人设立一股份有限公司符合法律规定。（P56）
（2）根据我国《公司法》第81条第3款规定，股份有限公司注册资本的法定最低限额为人民币5000万元。本案中拟设的股份有限公司的注册资本为5000万元，符合法律规定。（P254）
（3）《公司法》规定以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。本案中，两个发起人的出资所占公司股份总数的比例不符合《公司法》的规定。(P57)

35、【简答题】
宏业电子股份有限公司是一家通过发起方式设立的公司,注册资本共2500万元。公司开业的前几年,由于经营不善，连续发生亏损。后经完善公司管理制度，使公司扭亏为盈，连续两年出现盈利。为进一步筹措资金，公司股东大会决定，向国务院授权部门及证券管理部门申请股票上市并发行新股。拟发行新股总额为3000万元，每股票面金额1元。为了吸引投资，其中1000万元股份为优先股。优先股的特殊之处表现在（1）允许优先股的购买者以九折价格购买股票；（2）预选确定优先股的股利为10%，且不管公司盈利与否，保证支付；（3）优先股股东在股东大会上不享有表决权。其余2000万元股份为普通股。为了多吸收资本金，准备以票面金额3倍的价格溢价发行，并将股票发行的溢价收入直接列入公司资本金中。
问：本案中有哪些不符合公司法规定的地方？ [10分]

解析：
（1）公司股本总额为2500万元，少于《公司法》对上市公司股本总额不少于3000万元的要求；另外，股票上市的条件是该股票已公开发行。（P285）
（2）我国《公司法》允许股票的平价发行和溢价发行，但不得折价发行，即使是发行优先股，也是如此。（P266）
（3）公司无盈利不得分配股利，这是公司分配的原则之一，优先股也不例外。（P139）
（4）依《公司法》规定，股票溢价发行收入应列入公司资本公积金，而不能直接列入资本金内。（P138）