2012年注册会计师考试《经济法》考前冲刺卷第六套-在线考试系统

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2012年注册会计师考试《经济法》考前冲刺卷第六套

1、【简答题】
【案例2】
甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)成立于2007年3月份，2010年10月份甲公司拟在创业板首次公开发行股票并上市，在其通过保荐人乙证券公司向中国证监会提交的相关文件中显示如下信息：
(1)甲公司发行前股本总额为人民币2000万元。
(2)在注册会计师出具的无保留意见的审计报告中，有关最近3年的财务指标如下表：
(单位：万元)

	2007年	2008年	2009年
净利润(扣除非经常性损益前)	400	450	600
净利润(扣除非经常性损益后)	500	600	500
营业收入	2000	4000	6000

(3)本次拟公开发行6000万股(每股面值l元，下同)，发行价每股l0元，募集资金60000万元。募集的资金存放于董事会决定的专项账户，除主要用于主营业务外，其余部分将投资于股市，以赚取短期差价收益。
(4)拟由乙证券公司独家包销，根据拟定的包销方案：承销期限拟定为120天，乙证券公司在所包销的股票中，可以预先购入并留存200万股，其余部分由公众认购。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
(1)甲公司的股本总额是否符合在创业板首次公开发行股票并上市的条件?说明理由。
(2)甲公司的净利润和营业收入是否符合在创业板首次公开发行股票并上市的条件?说明理由。
(3)甲公司将募集资金存放于董事会决定的专项账户是否符合规定?其募集资金的用途是否符合规定?分别说明理由。
(4)甲公司与乙证券公司拟定的包销方案是否符合规定?说明理由。 [10分]

解析：
(1)甲公司的股本总额符合规定。根据规定，在创业板上市的公司首次公开发行股票，发行后股本总额不少于3000万元。在本题中，发行后股本总额=2000+6000=8000(万元)。
(2)甲公司净利润和营业收入符合规定。根据规定，在创业板上市的公司首次公开发行股票，应当最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利．，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。在本题中，公司最近两年净利润累计为950万元，少于1000万元，但是最近一年盈利，且净利润为500万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)，最近一年营业收入为6000万元，最近两年营业收入增长率均高于30％(100％，50％)。
(3)①甲公司将募集资金存放于董事会决定的专项账户符合规定。根据规定，发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。②募集资金的用途不符合规定。根据规定，发行人募集资金应当用于主营业务。在本题中，甲公司将部分募集资金投资于股市赚取短期差价收益，不符合规定。
(4)①由乙证券公司独家包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团进行承销。②由乙证券公司预先购入并留存200万股不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

2、【简答题】
【案例3】
甲公司签发金额为l000万元，到期日为2010年5月30日，付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲、乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。
    其后，甲公司以A楼房舴价l000万元，丙公司以现金1000万元，出资共同设立丁有限公司。丁公司成立后占有、使用A楼房。
    2010年8月份，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案，丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证。
2010年9月份，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东。丙公司依此协议获款后退出，丁公司在工商行政管理机关登记的注册资本仍为2000万元。
     乙公司将其持有的上述l000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：“同意担保，但A楼房应过户到本公司。”陈某向大满公司提示承兑该。汇票时，大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款。”
     2010年10月份，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时，乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
(1)甲公司以A楼房出资是否符合法律规定?说明理由。
(2)丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否符合法律规定?说明理由。
(3)丙公司退出丁公司的方式是否符合法律规定?说明理由。
(4)大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款”的行为产生何种法律效力?说明理由。
(5)陈某能否在丁公司的破产程序中申报债权?说明理由。
(6)乙公司能否行使取回权?说明理由。 [15分]

解析：
(1)甲公司以A楼房出资不符合规定。根据规定，股东用于出资的非货币财产应当是可以依法转让的。在本题中，甲公司尚未取得A楼房的所有权，A楼房不属于甲公司依法可以转让的财产，不能用于出资。
(2)丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议不符合法律规定。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。在本题中，丁公司股东会讨论为甲公司提供担保的事项时，甲公司未回避，公司唯一的无关联关系股东丙公司未出席会议。
(3)丙公司退出丁公司的方式不符合规定。根据规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。在本题中，丁公司未减少注册资本而将股款退还丙公司，实际上是一种抽逃出资的行为。
(4)大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款”的行为是附条件承兑，视为拒绝承兑。根据规定，付款人承兑汇票，不得附有条件；承兑附有条件的，视为拒绝承兑。
(5)陈某可以在丁公司的破产程序中申报债权。根据规定，保证不得附有条件，附有条件的，不影响对汇票的保证责任。在本题中，丁公司虽然在汇票上签注了条件，但是该条件不影响丁公司的保证责任。
(6)乙公司可以行使取回权。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。在本题中，A楼房的所有权始终未变更，乙公司仍是A楼房的所有权人，享有取回权。

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